Công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 trong quan hệ so sánh với công ty cổ phần theo luật thương mại Nhật Bản

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG

KHOA KINH TẾ NGOẠI THƯƠNG

------------------

KHÓA LUẬN TỐT NGHIỆP

ĐỀ TÀI:

CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT DOANH NGHIỆP VIỆT NAM NĂM 2005 TRONG QUAN HỆ SO SÁNH VỚI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO LUẬT THƯƠNG MẠI NHẬT BẢN

Họ và tên sinh viên : Dương Thị Mến Lớp : A14

Khoá : 41

Giáo viên hướng dẫn : GS. TS. Nguyễn Thị Mơ

HÀ NỘI – 11/ 2006

LỜI CẢM ƠN

Trong quá trình nghiên cứu và hoàn thành khoá luận tốt nghiệp, em đã nhận được sự hướng dẫn và chỉ bảo nhiệt tình của GS.TS. Nguyễn Thị Mơ. Em xin gửi tới cô lời cảm ơn chân thành nhất.

Em cũng xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến các thầy cô giáo của trường đại học Ngoại Thương Hà Nội, đặc biệt là các thầy cô thuộc khoa Kinh Tế Ngoại Thương đã dạy dỗ và chỉ bảo em trong suốt bốn năm học vừa qua tại trường.

Cuối cùng em xin gửi lời cảm ơn đến toàn thể bạn bè, gia đình và người thân-những người đã động viên, giúp đỡ em trong suốt quá trình học tập và hoàn thành khoá luận.

Hà Nội, tháng 11 năm 2006 Dương Thị Mến

MỤC LỤC

Danh mục các chữ viết tắt 04

Lời nói đầu 05

Chương 1: Một số vấn đề chung về công ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ phần của Việt Nam và Nhật Bản 08

I/ Tổng quan về công ty cổ phần và pháp luật về công ty cổ phần 08

1.Khái niệm về công ty cổ phần 08

1.1. Nền kinh tế Việt Nam và sự hình thành, phát triển các công ty cổ phần. 08

1.2. Công ty cổ phần và đặc điểm của công ty cổ phần ở Việt Nam 15

1.3. Vị trí, vai trò của công ty cổ phần ở Việt Nam 18

2. Pháp luật về công ty cổ phần 20

2.1. Sự cần thiết phải ban hành pháp luật điều chỉnh hoạt động của công ty cổ phần 20

2.2. Những nội dung chủ yếu của pháp luật về công ty cổ phần 21

II/ Pháp luật về công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 và theo Bộ luật thương mại Nhật Bản 22

1. Pháp luật Việt Nam về công ty cổ phần 22

1.1. Từ luật Công ty năm 1990 đến Luật Doanh nghiệp năm 2005 22

1.2. Những quy định chủ yếu về công ty cổ phần 26

2. Pháp luật về công ty cổ phần của Nhật Bản 30

2.1. Đặc điểm về luật điều chỉnh của Nhật Bản 30

2.2. Những quy định chủ yếu về công ty cổ phần 31

Chương 2: Một số điểm khác biệt về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 và Bộ luật Thương mại Nhật Bản sửa đổi năm 2002 32

I. Khác biệt về thủ tục thành lập công ty cổ phần 33

1. Khác biệt về những quy định liên quan đến sáng lập viên 33

2. Khác biệt về những quy định liên quan đến bản Điều lệ 38

3. Khác biệt về các bước liên quan đến thủ tục thành lập 41

II. Khác biệt về cơ cấu tổ chức, bộ máy của công ty cổ phần 42

1. Đại hội đồng cổ đông - cơ quan lãnh đạo của công ty cổ phần 43

2. Khác biệt về các quy định liên quan đến Ban giám đốc 48

3. Khác biệt về các quy định liên quan đến Ban kiểm soát 56

III. Một số khác biệt khác 58

1. Khác biệt về luật điều chỉnh 58

2. Khác biệt về quy chế phát hành cổ phiếu của công ty cổ phần 58

3. Khác biệt về quyền của cổ đông 62

IV. Nhận xét về một số tồn tại của Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 trong các quy định về công ty cổ phần 64

Chương 3: Một số giải pháp nhằm tăng cường thực thi các quy định về công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 67

I. Nhóm giải pháp đối với Nhà nước 67

1. Tiếp tục sửa đổi và bổ sung các quy định về công ty cổ phần trong

Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 67

2. Khẩn trương ban hành các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm 2005 về công ty cổ phần 69

3. Tăng cường phổ biến về công ty cổ phần và Luật Doanh nghiệp năm

2005 về công ty cổ phần 70

II. Nhóm giải pháp đối với các công ty cổ phần 71

1. Nâng cao nhận thức về vấn đề cổ phần hóa và pháp luật về công ty

cổ phần 71

2. Đổi mới cơ chế quản lý hoạt động 71

III. Nhóm giải pháp khác 72

1. Nâng cao hiệu quả hoạt động của thị trường chứng khoán 72

2. Đánh giá đúng hiệu quả thực tế của các công ty cổ phần 75

Kết luận 76

Tài liệu tham khảo 78

Phụ lục 80

DANH MỤC CÁC CHỮ VIẾT TẮT

CNXH

Chủ nghĩa xã hội
DNNN	Doanh nghiệp Nhà nước
TBCN	Tư bản chủ nghĩa
TNHH	Trách nhiệm hữu hạn
WTO	Tổ chức thương mại thế giới
XHCN	Xã hội chủ nghĩa

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 89 trang tài liệu này.

Lêi nãi ®Çu

1. Tính cấp thiết của đề tài

Đường lối đổi mới từ Đại hội VI do Đảng cộng sản Việt Nam khởi xướng và lãnh đạo đã khơi dậy và phát huy được những tiềm năng vật chất, tinh thần to lớn của toàn dân tộc, đem lại những thành tựu có ý nghĩa vô cùng quan trọng, tạo tiền đề kinh tế xã hội đưa nước ta sang thời kì mới - đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Trong các quan điểm của Đảng, đổi mới về mặt kinh tế là một trong những vấn đề được ưu tiên hàng đầu vì nó được coi là bước đệm, là đòn bẩy cho quá trình đổi mới sâu sắc, toàn diện trên mọi lĩnh vực. Do vậy, việc chuyển đổi nền kinh tế Việt Nam từ chỗ vận hành theo cơ chế tập trung quan liêu bao cấp sang nền kinh tế nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trường, có sự quản lý của Nhà nước đề ra tại đại hội Đảng VI được coi là một bước đi hoàn toàn hợp lý. Thực tiễn gần 20 năm đổi mới ở Việt Nam cũng cho thấy chúng ta phải áp dụng nhiều hình thức kinh tế tư bản, coi đó là hình thức kinh tế trung gian quá độ, là con đường dẫn dắt nền tiểu sản xuất đi lên CNXH một cách hữu hiệu nhất.

Mô hình công ty cổ phần là một hình thức tổ chức kinh tế phổ biến của nền kinh tế TBCN khi lực lượng sản xuất đạt trình độ xã hội hóa cao. Ra đời đầu tiên ở vương quốc Anh vào đầu thế kỷ XVII, với những lợi thế của mình trong việc huy động và sử dụng vốn có hiệu quả, công ty cổ phần đang ngày càng trở nên phổ biến ở nhiều nước trên thế giới, đóng vai trò quan trọng trong nền kinh tế của mỗi quốc gia. Nhận thức được tính tất yếu của việc xây dựng mô hình công ty cổ phần trong nền kinh tế, Luật Công ty năm 1990 của Việt Nam được ban hành nhằm điều chỉnh hoạt động của các loại hình doanh nghiệp, trong đó có công ty cổ phần. Tiếp đó là sự ra đời của Luật Doanh nghiệp năm 1999 và 2005, nhằm sửa đổi, bổ sung những hạn chế của các luật ban hành trước đó. Tuy nhiên, do hình thức kinh doanh này vẫn còn khá mới

mẻ ở nước ta nên so với pháp luật về công ty cổ phần của nhiều nước, pháp luật về công ty cổ phần của Việt Nam vẫn còn có những hạn chế nhất định, chưa hoàn toàn tạo cơ sở pháp lý thuận lợi cho loại hình doanh nghiệp này ở Việt Nam. Vì vậy, việc học tập kinh nghiệm của các nước phát triển trong việc xây dựng hành lang pháp lý cho công ty cổ phần hoạt động có thể được coi là một công việc rất cần thiết.

Nhật Bản, một quốc gia cũng thuộc vùng Châu Á- Thái Bình Dương, có một số nét tương đồng về điều kiện tự nhiên, lịch sử và xã hội với Việt Nam nhưng lại là một trong những cường quốc kinh tế lớn nhất của thế giới. Để đạt được sự cường thịnh của nền kinh tế Nhật Bản có sự đóng góp không nhỏ của các công ty cổ phần. Song để loại hình công ty này có điều kiện phát triển tất yếu phải kể đến những quy định pháp lý rõ ràng, hợp lý trong Bộ Luật Thương mại Nhật Bản (The Commercial Code of Japan) ban hành năm 1899, điều chỉnh hoạt động của các công ty cổ phần trong hơn 100 năm qua. Vì lẽ đó, việc xem xét, nghiên cứu và so sánh để nhận ra những điểm hay trong bộ luật này nhằm áp dụng vào việc xây dựng luật của Việt Nam là điều nên làm. Đặc biệt trong thời điểm Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 mới chỉ có hiệu lực từ ngày 1/7/2006 thì ta càng nên nhìn nhận nó trong tương quan với Bộ luật Thương mại Nhật Bản để tìm ra những điểm tiến bộ mà luật của Việt Nam đã đạt được với vị thế là người đi sau cũng như những gì cần phải tiếp tục sửa đổi, bổ sung để Luật Doanh nghiệp của Việt Nam được thực thi có hiệu quả.

Xuất phát từ những căn cứ ấy tôi đã chọn vấn đề : “Công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 trong quan hệ so sánh với công ty cổ phần theo Luật Thương mại Nhật Bản” làm đề tài cho khoá luận tốt nghiệp của mình.

2. Mục đích nghiên cứu

Xem toàn bộ nội dung bài viết ᛨ