Chuyển Giao Hợp Đồng Theo Quy Định Pháp Luật

Theo BLDS Campuchia, đối tượng của chuyển giao hợp đồng là toàn bộ hợp đồng đã ký giữa hai bên ban đầu, tức tư cách trong hợp đồng55, bằng việc bên thứ ba thế vào vị trí của một bên trong hợp đồng.

Trên đây là pháp luật các nước nhìn nhận, quy định về đối tượng của chuyển giao hợp đồng.

Ở Việt Nam, vấn đề này được nhìn nhận như thế nào? Tác giả Đỗ Văn Đại cho rằng “Một vấn đề khá khó trong chuyển giao hợp đồng liên quan đến đối tượng chuyển giao. Cụ thể khi chuyển giao hợp đồng thì đối tượng được chuyển giao là gì? Trong hợp đồng phải có đối tượng nhưng đối tượng được chuyển giao trong chuyển giao hợp đồng không phải là đối tượng của hợp đồng được chuyển giao”56 .

Thực tế xét xử, Tòa án đã nhận định đối tượng của chuyển giao hợp đồng trong một vụ án như sau:

Theo bản án số: 553/2008/DS-PT ngày 29/5/2008 của TAND TP Hồ Chí Minh và bản án số 122/2007/ST-DS ngày 20/11/2007 của TAND quận Tân Bình. Nội dung vụ án: Bà Vân ký hợp đồng với công ty Đông Phương với nội dung là hợp đồng góp vốn đầu tư, đối với 02 lô đất A9, A10 tọa lạc tại khu đất 55 Trần Nhật Duật, Quận 1, thành phố Hồ Chí Minh. Ngày 22/02/2001 bà Vân bán lại cho bà Nương 02 lô đất này, bằng giấy thỏa thuận sang nhượng đất, với giá bán là 16,5 chỉ vàng SJC/m2. Bà Nương đặt cọc trước 20 lượng vàng. Ngày 09/3/2001, công ty Phương Đông và bà Vân chuyển tên hợp đồng 02 lô đất nói trên cho ông Hữu, với nội dung ông Hữu có trách nhiệm góp vốn đúng tiến độ cho công ty Phương Đông theo thỏa thuận của hợp đồng và giá trị góp vốn như hợp đồng của bà Vân trước đây. Giữa công ty Phương Đông và ông Hữu ký Hợp đồng vốn góp, công ty bán 02 lô đất này cho ông Hữu. Ngày 22/12/2006, bà Nương, ông Hữu khởi kiện, yêu cầu

55 Điều 512 BLDS Campuchia Chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng

(1) Người ký hợp đồng với người khác có thể chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng đó cho người thứ ba. Tuy nhiên, không áp dụng đối với trường hợp không thể chuyển nhượng được do tính chất của hợp đồng. Ngoài ra, đương sự của hợp đồng có thể cấm chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng bằng thỏa thuận. Trong trường hợp này, áp dụng khoản 3 Điều 501 (Tính khả thi của việc chuyển nhượng trái quyền và quy ước cấm chuyển nhượng) liên quan đến chuyển nhượng trái quyền.

(2) Trong trường hợp việc chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng gây bất lợi đáng kể cho đối tác của hợp đồng thì người có ý định chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng cần phải có được sự đồng ý từ đối tác của hợp đồng về việc chuyển nhượng đó.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 89 trang tài liệu này.

56 Đỗ Văn Đại (2017), tlđd (44), tr 928.

hủy hợp đồng chuyển nhượng đất, theo giấy thỏa thuận sang nhượng đất ngày 22/02/2001, đồng thời yêu cầu bà Vân trả lại số vàng đã nhận 53 lượng vàng SJC57.

TAND quận Tân Bình xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án này là “tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất” và áp dụng Điều 30, Khoản 2 Điều 31 Luật Đất đai năm 1993; Điều 705, 707 và Điều 136 BLDS 1995, tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Hữu, bà Nương, hủy hợp đồng sang nhượng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bà Vân và bà Nương theo giấy thỏa thuận sang nhượng đất ngày 22/02/2001. Buộc bà Vân trả cho bà Nương, ông Hữu số vàng đã nhận 53 lượng vàng SJC. Bà Vân kháng cáo.

TAND TP Hồ Chính Minh xác định quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án này là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất” và áp dụng Điều 418 BLDS năm 1995, tuyên sửa bản án sơ thẩm, không chấp nhận việc ông Hữu, bà Nương yêu cầu hủy hợp đồng thỏa thuận sang nhượng đất do bà Vân ký với bà Nương ngày 22/02/2001 và yêu cầu bà Vân hoàn trả 53 lượng vàng SJC.

Đối với vụ án này, thấy rằng giữa bà Vân và bà Nương đã có thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất, bằng giấy thỏa thuận sang nhượng đất. Bà Nương đã thanh toán giá trị hợp đồng chuyển nhượng cho bà Vân, và hai bên cùng với công ty Đông Phương làm thủ tục chuyển tên chủ thể hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất, từ bà Vân sang ông Hữu – với công ty Đông Phương. Sau đó, bà Nương ông Hữu không muốn thực hiện hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất này nữa, nên yêu cầu hủy thỏa thuận sang nhượng đất đã ký với bà Vân, yêu cầu bà Vân trả lại vàng.

Xét quan hệ pháp luật giữa bà Vân và bà Nương theo giấy thỏa thuận sang nhượng đất ngày 22/02/2001, đây là một quan hệ chuyển giao hợp đồng. Trong đó, bà Vân đã muốn rút lui khỏi hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất đã ký với công ty Đông Phương. Nên bà chuyển giao tư cách là “bên đầu tư” trong hợp đồng đầu tư góp vốn với công ty Đông Phương, theo đó toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng góp vốn đầu tư này chuyển sang cho bà Nương, bà Nương được hưởng lợi ích và có nghĩa vụ theo hợp đồng. Sau khi ký thỏa thuận này xong với bà Nương, thì bà Vân đã cùng với công ty Đông Phương làm thủ tục sang tên chủ góp vốn đầu tư, từ bà Vân sang ông Hữu, công ty Đông Phương và ông Hữu đã trực tiếp ký với nhau

57 Phụ lục 01.

hợp đồng góp vốn đầu tư khu đất. Ông Hữu có nghĩa vụ thanh toán giá trị hợp đồng đầu tư cho công ty Phương Đông và bà Nương đã trả cho bà Vân giá trị chênh lệch giữa hợp đồng sang nhượng đất của bà và bà Vân và hợp đồng góp vốn đầu tư của bà Vân và công ty Đông Phương. Ba bên đã thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình tương ứng.

Đối tượng của hợp đồng sang nhượng đất giữa bà Vân và bà Nương là toàn bộ hợp đồng góp vốn đầu tư mà bà Vân đã ký với công ty Đông Phương; khác với đối tượng của hợp đồng giữa bà Vân và công ty Phương Đông, là quyền sử dụng đất mà bà Vân muốn đầu tư. Hợp đồng giữa bà Vân và công ty Phương Đông, bản chất là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giữa bên chuyển nhượng là công ty Đông Phương, và bên nhận chuyển nhượng là bà Vân.

Chính vì xác định đối tượng của hợp đồng không chính xác, nên TAND quận Tân Bình xem đây là quan hệ pháp luật tranh chấp quyền sử dụng đất, từ đó áp dụng các quy định về chuyển quyền sử dụng đất, tuyên giao dịch giữa bà Vân và bà Nương vô hiệu và xử lý hợp đồng vô hiệu. TAND TP Hồ Chí Minh đã xác định giao dịch giữa bà Vân và Nương là giao dịch chuyển nhượng hợp đồng góp vốn đầu tư, nên xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp và áp dụng quy định về chấm dứt hợp đồng (Điều 418 BLDS 1995) để giải quyết vụ án. Theo đó, Tòa đã công nhận giao dịch giữa bà Vân và bà Nương và đánh giá giao dịch này đã được hai bên thực hiện xong. Bà Nương, ông Hữu yêu cầu hủy hợp đồng sang nhượng đất giữa bà Vân và bà Nương là không có cơ sở, Tòa bác yêu cầu.

Qua vụ án trên, thấy rằng việc xác định đối tượng tranh chấp, quan hệ pháp luật tranh chấp là vấn đề cốt lõi để giải quyết vấn đề; là cơ sở để áp dụng căn cứ pháp lý liên quan nhằm giải quyết tranh chấp. Và TAND TP Hồ Chí Minh đã xác định đối tượng của chuyển giao hợp đồng là toàn bộ hợp đồng được chuyển giao.

Về cơ sở pháp lý cho việc chuyển giao hợp đồng, vì chưa có điều luật nào quy định về chuyển giao hợp đồng. Dẫn đến Tòa án cấp sơ thẩm không công nhận giao dịch này, tuyên giao dịch giữa các bên là vô hiệu. Tòa án cấp phúc thẩm thì công nhận giao dịch của các bên, nhưng Tòa án cấp phúc thẩm chỉ có thể áp dụng điều luật khác – Điều 418 BLDS 1995 “chấm dứt hợp đồng dân sự”58 để tuyên án.

58 “Hợp đồng dân sự chấm dứt trong các trường hợp sau đây: Hợp đồng đã được hoàn thành;Theo thoả thuận của các bên; Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân hoặc các chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc các chủ thể đó thực hiện; Hợp đồng bị huỷ bỏ, bị đình chỉ; Hợp đồng

Ngoài ra, có thể nói thêm về các yếu tố liên quan đến chuyển giao hợp đồng trong vụ án này như sau:

Đây là quan hệ chuyển giao hợp đồng theo hình thức thỏa thuận giữa các bên. Các bên đã tự nguyện tham gia quan hệ chuyển giao này (bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao).

Và quan hệ chuyển giao hợp đồng giữa hai bên nói trên còn được sự thống nhất của bên còn lại của hợp đồng (công ty Đông Phương).

Các bên chuyển giao hợp đồng bằng hình thức văn bản, có sự tham gia của ba bên.

Trở lại vấn đề, qua nghiên cứu pháp luật của các nước, nhìn nhận và quy định về đối tượng của chuyển giao hợp đồng nói trên, trên cơ sở lý luận, thực tiễn của Việt Nam, có thể xác định đối tượng của chuyển giao hợp đồng: là tập hợp các quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng, và các quyền phản kháng đơn phương; là tư cách chủ thể trong hợp đồng.

2.4. Phương thức chuyển giao hợp đồng

Trong pháp luật của các nước theo hệ thống Germanique (Hệ thống luật dân sự) như Đức, Thụy Sỹ, Áo và các nước Scandinave (bao gồm Đan Mạch, Na Uy, Thụy Điển ở vùng Bắc Âu), không có quy định chung nào của pháp luật điều chỉnh việc chuyển giao hợp đồng, nhưng xu hướng các nước này chấp nhận việc chuyển giao do các bên thỏa thuận và coi đó không đơn thuần là sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ. Tại Argentina, việc chuyển giao hợp đồng chỉ có hiệu lực với sự đồng ý của tất cả các bên. Tại hầu hết các nước này, cũng có hầu hết các văn bản chuyên ngành quy định việc chuyển giao một số hợp đồng chuyên biệt, như hợp đồng thuê nhà kinh doanh, hợp đồng bảo hiểm và hợp đồng lao động trong trường hợp hợp

nhất doanh nghiệp59. Như thế, các nước này chỉ thừa nhận phương thức chuyển giao

hợp đồng theo thỏa thuận.

Cũng như thế, Điều 1216 BLDS Pháp chỉ quy định về trường hợp chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận60.

không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn và các bên có thể thoả thuận thay thế đối tượng khác hoặc bồi thường thiệt hại; Các trường hợp khác do pháp luật quy định”.

59 Ngô Quốc Chiến (2013), tlđd (2).

60 Art. 1216. “Un contractant, le cédant, peut céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l’accord de son cocontractant, le cédé.

Và Bộ nguyên tắc Unidroit về hợp đồng thương mại quốc tế, việc chuyển giao hợp đồng được thực hiện theo sự thỏa thuận, không ảnh hưởng đến việc áp dụng các quy định về chuyển giao hợp đồng trong các luật áp dụng61.

Khác với các nước trên, tại Điều 512 BLDS, Campuchia quy định chuyển giao hợp đồng một cách khá rộng rãi, thể hiện ở chỗ, luật quy định quyền được chuyển giao đối với phần lớn hợp đồng dân sự, chỉ “không áp dụng đối với trường hợp không chuyển nhượng được do tính chất của hợp đồng”. Do việc chuyển nhượng hợp đồng được công nhận khá rộng rãi, với khả năng được chuyển nhượng cao. Nên điều luật cũng quy định luôn “đương sự của hợp đồng có thể cấm chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng bằng thỏa thuận”.

Việc chuyển nhượng là quyền đương nhiên, không cần có sự thỏa thuận, đồng ý của bên còn lại trong hợp đồng. Chỉ loại trừ một trường hợp cần có sự đồng ý của bên còn lại khi chuyển giao, đó là trường hợp “việc chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng gây bất lợi đáng kể cho đối tác của hợp đồng”.

Như vậy, pháp luật các nước trên đây quy định cả hai phương thức chuyển giao hợp đồng, đó là chuyển giao theo quy định pháp luật và chuyển giao theo thỏa thuận.

Ở Việt Nam, có các loại hợp đồng đã được pháp luật chuyên ngành cho phép chuyển giao từ chủ thể này sang chủ thể khác. Việc chuyển giao này đương nhiên có hiệu lực thi hành mà không cần có sự đồng ý của bên còn lại trong hợp đồng. Đó là chuyển giao hợp đồng theo pháp luật.

Ngoài ra, trên thực tế, còn chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận, giữa người chuyển giao và người nhận chuyển giao, và bên còn lại trong hợp đồng. Trong đó việc chuyển giao phải được sự đồng ý của bên chủ thể còn lại trong hợp đồng. Nếu bên còn lại trong hợp đồng không đồng ý chuyển giao thì sẽ không có sự chuyển giao hợp đồng. Đó là chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận.

Vì có 2 phương thức chuyển giao hợp đồng như vậy nên khi quy định chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015 của Việt Nam, nhà làm luật cũng cần quy

Cet accord peut être donné par avance, notamment dans le contrat conclu entre les futurs cédant et cédé, auquel cas la cession produit effet à l’égard du cédé lorsque le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte.

La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité”.

61 “Điều 9.3.2 Các trường hợp loại trừ

Mục này không điều chỉnh các trường hợp chuyển giao hợp đồng được thực hiện theo các quy định đặc biệt trong trường hợp chuyển giao doanh nghiệp”

định chi tiết 2 phương thức chuyển giao hợp đồng, đó là chuyển giao hợp đồng theo pháp luật và chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận.

2.4.1. Chuyển giao hợp đồng theo quy định pháp luật

Như đã đề cập ở chương 1, có những trường hợp đặc biệt, pháp luật bảo vệ quyền, lợi ích chính đáng của các bên liên quan trong hợp đồng, (như hợp đồng lao động, hợp đồng bảo hiểm, hợp đồng thuê nhà, hợp đồng nhận khoán chăm sóc bảo vệ rừng). Các nội dung về chuyển giao hợp đồng được quy định chi tiết trong các văn bản pháp luật quy định về việc chuyển giao này.

Vậy nên chuyển giao hợp đồng theo quy định pháp luật, thể hiện trong BLDS 2015 sẽ đơn giản, ít nội dung hơn so với chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận. Nội dung của điều luật chuyển giao hợp đồng theo pháp luật của BLDS 2015 chỉ đề cập, thừa nhận việc chuyển giao hợp đồng theo pháp luật chuyên ngành.

2.4.2. Chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận

Quan hệ chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận được quy định đối với những hợp đồng mà việc chuyển giao chỉ được công nhận khi có sự thỏa thuận giữa các bên liên quan. Đó là bên chuyển giao, bên nhận chuyển giao và bên còn lại của hợp đồng.

Như đã nói, xuất phát từ nguyên tắc “tự do giao kết hợp đồng” nên hợp đồng được chuyển giao theo thỏa thuận sẽ chiếm phần lớn trong số hợp đồng được chuyển giao. Tác giả thấy rằng cần nhìn nhận vấn đề này theo phương thức loại trừ, rằng trong tất cả hợp đồng, trừ những hợp đồng được chuyển giao theo quy định pháp luật và những hợp đồng không được chuyển giao, thì những hợp đồng còn lại được chuyển giao theo thỏa thuận.

Phần quy định chuyển giao theo thỏa thuận là bước quy định thừa nhận việc chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015.

Việc thể hiện sự đồng ý chuyển giao hợp đồng của bên còn lại trong hợp đồng có thể được thể hiện ngay từ đầu trong hợp đồng ký kết nếu các bên thống nhất. Trong trường hợp các bên chưa thể hiện ý kiến về việc chuyển giao hợp đồng trong hợp đồng thì các bên có quyền thỏa thuận thống nhất sau trong quá trình thực hiện hợp đồng. Các bên giao kết hợp đồng cũng có quyền quy định cấm chuyển giao hợp đồng, ngay trong hợp đồng để thể hiện ý chí của mình về vấn đề này.

Chung lại, chuyển giao hợp đồng được thực hiện theo hai phương thức, theo pháp luật và theo thỏa thuận.

Trên thực tế, vì BLDS 1995 (cũng như BLDS 2005, BLDS 2015) chưa quy định về chuyển giao hợp đồng, nên khi có tranh chấp về chuyển giao hợp đồng xảy ra, mặc dù pháp luật chuyên ngành đã quy định rõ quyền chuyển giao hợp đồng đối với quan hệ pháp luật này, nhưng các Tòa đánh giá, giải quyết vụ việc không giống nhau. Có Tòa chỉ áp dụng căn cứ pháp luật chuyên ngành để công nhận quan hệ chuyển giao hợp đồng; có Tòa không áp dụng quy định chuyên ngành này, mà áp dụng căn cứ theo BLDS để không công nhận quan hệ chuyển giao hợp đồng; có Tòa thì áp dụng cả văn bản pháp luật chuyên ngành và BLDS để công nhận chuyển giao hợp đồng nhưng chỉ trong một chừng mực. Tất cả những quan điểm khác nhau này dẫn đến có sự nhìn nhận nhập nhằng giữa chuyển giao hợp đồng theo quy định pháp luật và theo thỏa thuận, làm cho việc xác định quan hệ tranh chấp, căn cứ pháp lý giải quyết của Tòa án đối với những tranh chấp về mối quan hệ này khác nhau, như vụ án sau:

Vụ án tranh chấp dân sự giữa nguyên đơn là bà Nguyễn Thị Cúc và bị đơn là Ban Quản Lý Rừng Phòng Hộ huyện Sơn Hòa (tỉnh Phú Yên).

Nội dung vụ án: Năm 1997, ông Phan Nhơn và bà Võ Thị Thủy nhận hợp đồng giao khoán rừng với Lâm trường Sơn Hòa (nay là Ban quản lý rừng phòng hộ huyện Sơn Hòa).Theo hợp đồng này, người nhận khoán được hưởng quyền lợi 2/3 sản phẩm cây phụ trợ khi rừng được khai thác. Do không đủ khả năng chăm sóc rừng nên năm 1998, ông Nhơn, bà Thủy đã chuyển nhượng lại hợp đồng giao khoán rừng cho bà Nguyễn Thị Ái Liên. Các bên lập giấy tờ chuyển nhượng có chứng thực của UBND xã Sơn Hội. Năm 2003, bà Liên cũng không đủ khả năng chăm sóc rừng nên đã chuyển nhượng hợp đồng giao khoán rừng cho bà Nguyễn Thị Cúc. Từ khi nhận chuyển nhượng hợp đồng, bà Cúc đã bỏ công và tiền của để chăm sóc rừng. Đến thời điểm thu hoạch, Ban quản lý rừng phòng hộ huyện Sơn Hòa không cho bà Cúc được hưởng quyền lợi khai thác rừng cây theo nội dung hợp đồng nhận khoán, chăm sóc, quản lý, bảo vệ rừng cây trồng mà Ban quản lý rừng phòng hộ ký kết với ông Nhơn, bà Thủy. Bà Cúc khởi kiện Ban quản lý rừng phòng hộ huyện Sơn Hòa, yêu cầu Tòa án công nhận cho bà được hưởng quyền lợi của người nhận khoán theo hợp đồng.

TAND huyện Sơn Hòa (theo án số: 09/2011/DSST ngày 07/9/201) xác định quan hệ pháp luật là “tranh chấp hợp đồng khoán”; áp dụng các điều: 503, 504, 505, 506, 510 BLDS năm 1995; Khoản 2 Điều 6 Quyết định số 202/TTG ngày

02/5/1994 của Thủ tướng Chính phủ “ban hành văn bản qui định về việc khoán bảo vệ rừng, khoanh nuôi, tái sinh rừng và trồng rừng”; chấp nhận yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Thị Cúc, buộc bị đơn là BQLRPH huyện Sơn Hòa phải giải quyết quyền lợi cho bà Cúc theo đúng quyền lợi mà ông Nhơn, bà Thủy (tức người chuyển nhượng hợp đồng) sẽ được hưởng theo hợp đồng nếu họ không chuyển nhượng hợp đồng (hưởng 2/3 sản phẩm cây rừng phụ trợ)62. TAND huyện Sơn Hòa đã công nhận quan hệ chuyển nhượng hợp đồng, trên cơ sở văn bản pháp luật là Quyết định 202/QĐ-TTg năm 1994.

TAND tỉnh Phú Yên (theo bản án số: 15/2012/DSPT ngày 26/4/2012) tuyên áp dụng các Điều 503, 504, 505, 506, 511 và 513 BLDS năm 1995; sửa toàn bộ bản án sơ thẩm, chấp nhận kháng cáo của bị đơn, bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của bà Cúc63. Như thế, TAND tỉnh Phú Yên không công nhận quan hệ chuyển giao hợp đồng.

TAND Cấp cao tại Đà Nẵng (theo Quyết định giám đốc thẩm số: 13/2015/DS- GĐT ngày 11/12/2015 của TAND Cấp cao tại Đà Nẵng) nhận định: Hợp đồng chuyển nhượng hợp đồng giao khoán giữa anh Nhơn, chị Thủy và chị Liên được Ủy ban nhân dân xã Sơn Hội xác nhận là phù hợp với quy định tại Khoản 2, Điều 6 của Quyết định số 202/TTG ngày 02/5/1994. Tuy nhiên, theo quy định tại Khoản 3 Điều 511 BLDS năm 1995 (nay là khoản 3 Điều 508 BLDS năm 2005) “Bên thuê khoán không được cho thuê khoán lại, trừ trường hợp được bên cho thuê khoán đồng ý”. Nên việc anh Nhơn, chị Thủy chuyển nhượng hai hợp đồng thuê khoán rừng cho chị Liên là không đúng pháp luật. Sau đó, chị Liên chuyển nhượng hai hợp đồng giao khoán rừng nêu trên cho chị Cúc cũng là không đúng theo quy định của pháp luật. Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng khoản 2 Điều 6 Quyết định số 202/TTG ngày 02/5/1994 để xác định hợp đồng giao khoán chuyển nhượng lại giữa vợ chồng anh Nhơn, chị Thủy với chị Liên và hợp đồng giao khoán chuyển nhượng lại giữa chị Liên và chị Cúc là do yếu tố khách quan không thể tiếp tục quản lý, chăm sóc, bảo vệ rừng nhận khoán nên chuyển nhượng lại để xác định chị Cúc được hưởng 2/3 giá trị của 73,2ha rừng là không đúng. Tòa án cấp phúc thẩm xác định hợp đồng giao khoán chuyển

nhượng lại giữa anh Nhơn, chị Thủy với chị Liên và hợp đồng giữa chị Liên với chị Cúc vô hiệu là có cơ sở. Và Tòa đưa ra định hướng xử lý hợp đồng vô hiệu64. Như

62 Phụ lục 02.

63 Phụ lục 03.

64 Phụ lục 04.