Thời Điểm Phát Sinh Hiệu Lực Của Chuyển Giao Hợp Đồng

Theo Điều 512, BLDS Campuchia quy định chuyển giao hợp đồng một cách khá rộng rãi, thể hiện ở chỗ, luật quy định quyền được chuyển giao đối với phần lớn hợp đồng dân sự, chỉ “không áp dụng đối với trường hợp không chuyển nhượng được do tính chất của hợp đồng”. Do việc chuyển nhượng hợp đồng đươc công nhận khá rộng rãi, với khả năng được chuyển nhượng cao, nên điều luật cũng qui định luôn “đương sự của hợp đồng có thể cấm chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng bằng thỏa thuận”.

Theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng bao gồm tổng hợp các quyền và nghĩa vụ, nên dựa trên quy định của chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ, sẽ có những quy định về hợp đồng không được chuyển giao phù hợp với quy định về chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ.

Trên cơ sở Điều 365 “Chuyển giao quyền yêu cầu” Điều 370 “Chuyển giao nghĩa vụ” trong BLDS 2015, pháp luật đã quy định những trường hợp không được chuyển giao các quyền, nghĩa vụ này, người viết định hướng những trường hợp không được chuyển giao hợp đồng gồm:

- Đối với hợp đồng mà yếu tố nhân thân của chủ thể trong hợp đồng là yếu tố đặc biệt làm nên, không thể thay thế trong hợp đồng. Đồng thời, xuất phát từ đặc điểm của quyền nhân thân là gắn liền với cá nhân và không thể chuyển giao cho người khác, do vậy những hợp đồng được xây dựng trên nền tảng là nhân thân của chủ thể hợp đồng thì hợp đồng đó không được chuyển giao.

- Ngoài ra, BLDS 2015 cần dự liệu những trường hợp không được chuyển giao hợp đồng theo quy định pháp luật và những trường hợp này cũng sẽ được quy định cụ thể trong các điều luật của văn bản pháp luật khác, để đảm bảo các hợp đồng cụ thể không được chuyển giao theo chủ ý của nhà làm luật; nhằm bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cho các bên liên quan trong những quan hệ hợp đồng đặc biệt đó.

- Những trường hợp mà các bên trong hợp đồng đã thỏa thuận là không được chuyển giao. (Trên nguyên tắc “tự do giao kết hợp đồng”, các bên tham gia hợp đồng có thể thỏa thuận trước về việc không đồng ý chuyển giao hợp đồng).

2.8. Thời điểm phát sinh hiệu lực của chuyển giao hợp đồng

Vấn đề hiệu lực, thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng rất quan trọng. Theo đó, BLDS 2015 đã có quy định về “Hiệu lực của hợp đồng” trong chế

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 89 trang tài liệu này.

định Hợp đồng, Điều 40176. Nên với giao dịch chuyển giao hợp đồng, vấn đề hiệu lực cũng phải được quy định để phù hợp, khoa học. Nội dung quy định gồm:

Tương ứng theo hiệu lực của hợp đồng, chuyển giao hợp đồng cũng cần được quy định theo hướng việc chuyển giao hợp đồngcó hiệu lực ngay sau khi các bên liên quan xác lập việc chuyển giao.

Tuy nhiên, có những trường hợp mà pháp luật có quy định khác về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng (Điều 503 BLDS 2015 “ Hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất”77; Điều 5 Luật Công chứng 201478 “Giá trị pháp lý của văn bản công chứng”); thì đối với những hợp đồng này, hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng cần được xác định theo quy định pháp luật tương ứng với loại hợp đồng được chuyển giao.

Thời điểm chuyển giao quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng từ bên chuyển giao hợp đồng sang bên nhận chuyển giao được xác định kể từ khi văn bản chuyển giao hợp đồng có hiệu lực theo quy định pháp luật.

Ngoài ra, trong trường hợp pháp luật quy định về thời điểm có hiệu lực của quan hệ cụ thể, thì thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng theo đó được xác lập, như vụ án sau, liên quan đến thời điểm chuyển quyền sở hữu tài sản:

Theo Quyết định số: 14/2008/KDTM-GĐT ngày 28/11/2008 của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao. Nội dung vụ án: Ngày 30/9/2005, công ty xây dựng và sản xuất gỗ MDF Cosevco (gọi tắt là công ty Cosevco) cùng công ty bảo hiểm Quảng Trị ký hợp đồng bảo hiểm tài sản nhà máy gỗ MDF Cosevco, với phí bảo hiểm của hợp đồng là 754.901.000đ. Công ty MDF Cosevco cam kết thanh toán khoản phí này thành 03 đợt, vào thời gian: ngày 15/10/2005; 15/3/2006; 15/6/2006.

Quá trình thực hiện công ty Cosevco chưa chuyển trả tiền theo hợp đồng đã ký. Công ty bảo hiểm Quảng Trị tiếp tục gia hạn thanh toán hợp đồng. Ngày 25/10/2005, nhà máy gỗ MDF Cosevco được tách ra khỏi công ty Cosevco và được nhập vào công ty cổ phần gỗ MDF Geruco Quảng Trị. Ngày 24/11/2005, công ty Cosevco bàn giao nhà máy gỗ MDF Cosevco cho công ty gỗ MDF Geruco Quảng

76 Điều 401 “Hiệu lực của hợp đồng: Hợp đồng được giao kết hợp pháp có hiệu lực từ thời điểm giao kết, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác”.

77 “Hiệu lực của việc chuyển quyền sử dụng đất: việc chuyển quyền sử dụng đất có hiệu lực kể từ thời điểm

đăng ký theo quy định của pháp luật về đất đai”.

78 “Giá trị pháp lý của văn bản công chứng: văn bản công chứng có hiệu lực kể từ ngày được công chứng viên ký và đóng dấu của tổ chức hành nghề công chứng”.

Trị. Ngày 30/9/2006, hết hạn hợp đồng bảo hiểm. Ngày 25/10/2006, công ty Cosevco và công ty bảo hiểm Quảng Trị cùng nhau thanh lý hợp đồng, xác định công ty Cosevco còn nợ công ty bảo hiểm Quảng Trị phí bảo hiểm 754.901.000đ. Đồng thời công ty này cam kết trả số tiền này trong vòng 10 ngày. Nhưng, công ty MDF Cosevco vẫn không trả khoản nợ phí bảo hiểm này theo hẹn. Sau đó, công ty MDF Cosevco tiến hành cổ phần hóa. Ngày 12/4/2007, công ty cổ phần xây dựng 78 (gọi tắt là công ty 78) được thành lập từ công ty MDF Cosevco và chính thức đi vào hoạt động. Tháng 5/2007, công ty bảo hiểm Quảng Trị khởi kiện công ty 78, yêu cầu công ty 78 trả nợ phí bảo hiểm 754.901.000đ.

TAND tỉnh Quảng Trị (theo bản án số 03 ngày 20/8/2007) nhận định: Ngày 24/11/2015 công ty MDF Cosevco đã bàn giao nhà máy gỗ MDF Geruco Quảng Trị. Như vậy, tài sản nhà máy gỗ MDF Cosevco là đối tượng tài sản được bảo hiểm chuyển sang cho công ty MDF Geruco Quảng Trị nên công ty MDF Geruco Quảng Trị đương nhiên thay thế chủ sở hữu trong hợp đồng bảo hiểm. Nên công ty MDF Geruco Quảng Trị có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm theo hợp đồng. Tòa áp dụng khoản 2 Điều 92, khoản 2 Điều 96, khoản 2 Điều 579 BLDS 2005; buộc công ty gỗ MDF Geruco phải trả cho công ty bảo hiểm Quảng Trị phí bảo hiểm 754.901.000đ. Công ty gỗ MDF Geruco kháng cáo.

Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại Đà Nẵng (theo bản án số 17/2008/KDTMPT ngày 14/01/2008) nhận định cũng như TAND tỉnh Quảng Trị, và tuyên giữ nguyên bản án sơ thẩm.

TAND Tối cao (theo Quyết định giám đốc thẩm số: 14/2008/KDTM – GĐT ngày 28/11/2008)) nhận định: Theo quy định tại khoản 2 Điều 579 BLDS 200579, và đối chiếu với các tài liệu có tại hồ sơ vụ án, thì đã có việc chuyển giao quyền sở hữu tài sản là nhà máy gỗ MDF Cosevco sang công ty gỗ MDF Geruco theo biên bản Đại hội đồng cổ đông ngày 25/10/2005. Như vậy, đã có đủ căn cứ để khẳng định công ty gỗ MDF Geruco đương nhiên kế thừa, thay thế Công ty MDF Cosevco trong hợp đồng bảo hiểm, kể từ ngày chuyển quyền sở hữu tài sản (ngày 24-11- 2005). Vì vậy, công ty gỗ MDF Geruco phải có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm tài sản vào thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản (24-11-2005) đến hết hạn hợp

79 “Trong trường hợp quyền sở hữu tài sản đối với tài sản bảo hiểm được chuyển cho người khác thì chủ sở hữu mới đương nhiên thay thế chủ sở hữu cũ trong hợp đồng bảo hiểm, kể từ thời điểm chuyển quyền sở hữu tài sản. Chủ sở hữu cũ là bên mua bảo hiểm phải báo cho chủ sở hữu mới biết về việc tài sản đã được bảo hiểm, báo kịp thời cho bên bảo hiểm về việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản”.

đồng bảo hiểm. Còn Công ty MDF Cosevco có trách nhiệm đóng phí bảo hiểm từ ngày hợp đồng bảo hiểm có hiệu lực pháp luật (30-9-2005) đến ngày chuyển giao tài sản (24-11-2005). Tòa án các cấp sơ thẩm và phúc thẩm buộc Công ty gỗ MDF Geruco phải thanh toán toàn bộ phí bảo hiểm tài sản cho công ty bảo hiểm Quảng Trị là không đúng pháp luât80.

Trong vụ án này, có sự chuyển giao hợp đồng giữa các bên. Cơ sở pháp lý cho việc chuyển giao này là quy định pháp luật về “Chia pháp nhân” (Điều 96) và “Bảo hiểm tài sản” (Điều 579) BLDS năm 2005. Hai điều luật quy định rõ về trường hợp chuyển giao quyền, nghĩa vụ của pháp nhân bị chia cho pháp nhân mới, và trường hợp chủ sở hữu mới của tài sản được bảo hiểm đương nhiên thay thế chủ sở hữu cũ của tài sản trong hợp đồng bảo hiểm.

Theo đó, quan hệ chuyển giao hợp đồng giữa các bên được thực hiện theo phương thức quy định pháp luật. Các Tòa đã công nhận quan hệ chuyển giao hợp đồng này. Nhưng vấn đề còn lại khiến các Tòa có quan điểm chưa thống nhất đó là vấn đề về thời điểm chuyển giao hợp đồng có hiệu lực.

Tòa cấp sơ thẩm và phúc thẩm đều không xét đến thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng, mà chỉ xét, áp dụng duy nhất điều luật 579 BLDS 2005 để xác định nghĩa vụ của các bên liên quan trong quan hệ chuyển giao hợp đồng, trong đó có nghĩa vụ của chủ sở hữu mới tài sản vì đã có sự chuyển giao hợp đồng. Nhưng sau đó, TAND Tối cao đã phân tích về thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng, xác định thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng là thời điểm chuyển giao về quyền sở hữu tài sản được bảo hiểm có hiệu lực. Theo đó, công ty Geruco phải có nghĩa vụ đóng phí bảo hiểm từ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản (24/11/2005) đến hết hạn hợp đồng bảo hiểm và công ty Cosevco có nghĩa vụ đóng phí bảo hiểm từ thời điểm hợp đồng bảo hiểm được ký đến thời điểm chuyển giao quyền sở hữu tài sản được bảo hiểm (24/11/2015).

Chung lại, BLDS 2015 có thể qui định: chuyển giao hợp đồng phát sinh hiệu lực ngay sau khi các bên xác lập việc chuyển giao hợp đồng. Trong trường hợp pháp luật có quy định khác về thời điểm có hiệu lực của hợp đồng được chuyển giao, thì thời điểm có hiệu lực của chuyển giao hợp đồng cũng được xác định theo quy định đó.

80 Phụ lục 06.

2.9. Hệ quả pháp lý của chuyển giao hợp đồng

Hệ quả pháp lý cũng là một trong những vấn đề quan trọng nhất, làm cơ sở để phân biệt giữa chuyển giao hợp đồng và các quan hệ pháp lý ba bên khác. Nên vấn đề này cũng cần được làm rõ trong quy định về chuyển giao hợp đồng. Hệ quả pháp lý của chuyển giao hợp đồng thể hiện ở quyền và nghĩa vụ của ba bên, bên chuyển giao, bên nhận chuyển giao và bên còn lại của hợp đồng, đối với hợp đồng được chuyển giao.

Pháp luật các nước có quy định hệ quả pháp lý của chuyển giao hợp đồng không giống nhau:

Bộ nguyên tắc Châu Âu về hợp đồng quy định theo hướng bên ban đầu được giải phóng khi việc chuyển giao có hiệu lực – “Việc chuyển giao hợp đồng chỉ có hiệu lực khi bên thứ hai trong hợp đồng đồng ý, khi đó bên thứ nhất sẽ được giải phóng nghĩa vụ”. (Điều 12:201).

Nội dung này khác với quy định của Bộ nguyên tắc của Undroit về hợp đồng thương mại quốc tế năm 2004, tại Điều 9.3.5 “Giải phóng cho người chuyển giao hợp đồng”81. Theo điều luật này, Bộ nguyên tắc Undroit dành quyền lựa chọn cho bên còn lại của hợp đồng, về việc có đồng ý giải phóng nghĩa vụ của bên chuyển

giao hay vẫn bảo lưu quyền yêu cầu đối với bên chuyển giao. Và trong mọi trường hợp, người chuyển giao và người nhận chuyển giao hợp đồng phải chịu trách nhiệm liên đới đối với việc thực hiện hợp đồng. Như thế, quy định này không giải phóng nghĩa vụ hoàn toàn đương nhiên cho bên chuyển giao. Mà bên còn lại của hợp đồng có quyền quyết định giải phóng hay không giải phóng nghĩa vụ cho bên chuyển giao hợp đồng. Mọi trường hợp bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao đều chịu phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ theo hợp đồng. Quy định này được hiểu nhằm bảo vệ quyền lợi cho bên còn lại của hợp đồng.

“Một nghiên cứu so sánh khuyến nghị theo hướng cho phép bên kia của hợp đồng xác định phạm vi chấp nhận của mình. Nếu việc chấp nhận về truyền thống, có thể có hệ quả giải phóng người chuyển giao thì việc chấp nhận này cũng có thể bị giới hạn.Việc giới hạn này được nêu trong văn bản: Đây là trường hợp bên chuyển giao vẫn chịu trách nhiệm đảm bảo cam kết của bên nhận chuyển giao”82.

81 Điều 9.3.5 “Bên kia có thể giải phóng cho người chuyển giao hợp đồng:

- Bên kia cũng có thể quyết định là người chuyển giao hợp đồng vẫn phải chịu trách nhiệm trong trường hợp người thế hợp đồng không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình.

- Trong mọi trường hợp khác, người chuyển giao hợp đồng và người thế hợp đồng phải liên đới chịu trách nhiệm.”

82 Đỗ Văn Đại (2014), tlđd (39), tr 841, 842.

BLDS Italia cũng theo hướng này, tại Điều 1408, bên chuyển giao không còn trách nhiệm đối với nghĩa vụ của mình trong quan hệ với bên kia của hợp đồng, trừ trường hợp bên kia của hợp đồng từ chối việc giải phóng bên chuyển giao”.83

BLDS Pháp qui định vấn đề này tại Điều 1212-184; Điều 1216-285.

Và BLDS Campuchia qui định tại Điều 514 “hậu quả của việc chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng”86.

Theo nội dung các điều luật nêu trên của BLDS Pháp, BLDS Campuchia, trừ trường hợp không có thỏa thuận khác từ phía bên còn lại của hợp đồng, bên chuyển giao được giải phóng khỏi hợp đồng chuyển giao, vì bên này không còn là một bên của hợp đồng nữa.

Theo quan điểm đề xuất của người viết, khi xây dựng quy định về chuyển giao hợp đồng, về vấn đề hệ quả pháp lý của việc chuyển giao hợp đồng, nên quy định hướng giải phóng nghĩa vụ đương nhiên cho người chuyển giao hợp đồng, vì những lý do sau:

Thứ nhất, dựa trên đặc tính liên quan của chuyển giao quyền yêu cầu, chuyển giao nghĩa vụ.

BLDS 2015, Điều 367 quy định “không chịu trách nhiệm sau khi chuyển giao quyền yêu cầu”87; Điều 370 “Chuyển giao nghĩa vụ dân sự” quy định “ khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ”. Như vậy, theo quy định của BLDS 2015, bên chuyển giao nghĩa vụ, được hiểu theo hướng cũng được giải phóng nghĩa vụ trong quan hệ mà họ là bên có nghĩa vụ.

83 Đỗ Văn Đại (2014), tlđd (39), tr.842.

84 “Nếu người bị chuyển giao đã rõ ràng đồng ý, việc chuyển giao giải phóng người chuyển giao trong tương lai. Nếu không có sự đồng ý trên và trừ điều khoản ngược lại, người chuyển giao phải liên đới chịu trách nhiệm về thực hiện hợp đồng”.

85 “Nếu người chuyển giao không được giải phóng bởi người bị chuyển giao, các biện pháp bảo đảm được duy trì. Trong trường hợp ngược lại, các biện pháp đã thỏa thuận với người thứ ba chỉ được duy trì với sự đồng ý của họ. Nếu người chuyển giao được giải phóng, những người đồng nghĩa vụ liên đới vẫn phải chịu trách nhiệm trừ đi phần của người chuyển giao trong nghĩa vụ”.

86 Điều 514 “Hậu quả của việc chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng

Trong trường hợp việc chuyển nhượng vị trí trong hợp đồng đã được thực hiện, nếu không có ý kiến đặc biệt nào thì tất cả những nghĩa vụ và quyền lợi mà người chuyển nhượng có được chuyển giao sang người tiếp nhận chuyển nhượng. Trong trường hợp này, áp dụng Điều 505 (Hiệu quả của sự thông báo và chấp thuận) liên quan đến việc chuyển nhượng trái quyền và Điều 510 (khiếu nại khi tiếp nhận khoản nợ) liên quan đến việc tiếp nhận khoản nợ”.

87 Điều 367 “không chịu trách nhiệm sau khi chuyển giao quyền yêu cầu” : người chuyển giao quyền yêu cầu

không phải chịu trách nhiệm về khả năng thực hiện của bên có nghĩa vụ. Cũng như người có quyền đã đồng ý cho việc chuyển giao nghĩa vụ không có quyền yêu cầu người chuyển giao nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ đối với mình”.

Thứ hai, theo ý đề xuất của người viết nêu trên về việc quy định quyền đồng ý hay không đồng ý chuyển giao hợp đồng của bên còn lại trong hợp đồng, tức việc chuyển giao hợp đồng chỉ được thực hiện khi có sự đồng ý của bên còn lại trong hợp đồng. Đây là điều kiện bắt buộc để công nhận chuyển giao hợp đồng theo thỏa thuận. Như vậy cũng như bước xác lập hợp đồng ban đầu, bên còn lại của hợp đồng hoàn toàn có điều kiện để tìm hiểu, đánh giá năng lực thực hiện hợp đồng của bên nhận chuyển giao, các yếu tố của bên nhận chuyển giao liên quan đến quyền nghĩa vụ của bên còn lại trong hợp đồng. Trên cơ sở đó, bên còn lại của hợp đồng quyết định lựa chọn đồng ý hay không đồng ý việc chuyển giao hợp đồng. Như vậy quy định này cho phép bên còn lại của hợp đồng “tự do” lựa chọn đối tác, tự do “thỏa thuận” như là họ đã lựa chọn đối tác ban đầu. Nên việc giải phóng nghĩa vụ cho bên chuyển giao không làm thiệt hại đến quyền hợp pháp của bên còn lại trong hợp đồng.

Thứ ba, một khi hợp đồng được chuyển giao, mọi yếu tố liên quan đến quyền, nghĩa vụ của hai bên trong hợp đồng sẽ do hai bên trực tiếp theo dõi, đôn đốc, cả việc áp dụng các quyền, các phương thức luật cho phép để nhằm cho hợp đồng được thực hiện. Bên còn lại của hợp đồng, bên nhận chuyển giao - hai bên này cùng thực hiện hợp đồng và các vấn đề liên quan đến quyền, nghĩa vụ của nhau. Trong trường hợp một bên của hợp đồng thấy quyền lợi của mình theo hợp đồng có khả năng sẽ không được thực hiện đúng, đầy đủ; thì để đảm bảo bên kia thực hiện đầy đủ, đúng nghĩa vụ cho mình; bên còn lại trong hợp đồng có quyền thực hiện các quyền năng, phương thức luật định để cho bên kia thực hiện. Như thế, bên chuyển giao hợp đồng không còn quyền theo dõi tiến độ, khả năng thực hiện hợp đồng, các yếu tố khác liên quan. Đồng thời, bên chuyển giao hợp đồng không còn liên quan, không có điều kiện thực hiện quyền năng của một bên trong hợp đồng. Nên nếu quy định bảo lưu quyền yêu cầu của bên còn lại trong hợp đồng đối với bên chuyển giao hợp đồng sẽ không công bằng cho bên chuyển giao.

Do đó, nếu quy định bảo lưu quyền yêu cầu của bên còn lại trong hợp đồng, đối với bên chuyển giao, vô hình chung sẽ đẩy gánh nặng nghĩa vụ thay vì của người nhận chuyển giao hợp đồng, sang cho người chuyển giao, trong khi người chuyển giao không có điều kiện theo dõi hợp đồng như trên; và như thế ít nhiều bên nhận chuyển giao sẽ không sử dụng hết năng lực của mình để thực hiện hợp đồng, sẽ tìm cách “thoái thác” nghĩa vụ cho bên chuyển giao.

Thứ tư, việc quy định theo hướng giải phóng nghĩa vụ cho bên chuyển giao sẽ làm cho quan hệ chuyển giao hợp đồng được đơn giản hơn, gói gọn hơn, trong phạm vi chỉ có hai chủ thể - bên nhận chuyển giao và bên còn lại của hợp đồng. Điều này làm cho việc thực hiện hợp đồng cũng như vấn đề giải quyết phát sinh trong hợp đồng đơn giản hơn. Vì sau khi chuyển giao hợp đồng, bên chuyển giao được giải phóng khỏi hợp đồng, toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bên chuyển giao sẽ chuyển sang cho bên nhận chuyển giao. Bên chuyển giao không còn liên quan đến hợp đồng nữa. Mọi vấn đề liên quan đến quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng sẽ do chỉ hai bên thực hiện. Quan hệ về hợp đồng ràng buộc đối với hai bên sẽ đơn giản hơn rất nhiều so với quan hệ về hợp đồng mà trong đó ràng buộc đến ba bên.

Từ những luận điểm nêu trên, thấy rằng cần quy định hướng giải phóng nghĩa vụ đương nhiên cho người chuyển giao hợp đồng nếu ba bên không có ý kiến thỏa thuận khác về vấn đề bảo lưu quyền yêu cầu.

Như vậy, kể từ thời điểm chuyển giao hợp đồng, nếu không có sự thỏa thuận nào khác quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng của bên chuyển giao sẽ chuyển sang hết cho bên nhận chuyển giao hợp đồng. Hai bên, bên nhận chuyển giao hợp đồng và bên còn lại của hợp đồng có quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng và trực tiếp chịu trách nhiệm về hợp đồng với nhau. Bên chuyển giao hợp đồng không còn quyền và nghĩa vụ nào theo hợp đồng.