khoán được mua bán trực tiếp qua quầy của các ngân hàng hoặc công ty chứng khoán mà không phải thông qua các trung gian môi giới để đưa vào đấu giá tập trung tại một địa điểm. Thuật ngữ này có cùng ý nghĩa là người mua, bán chứng khoán sẽ thỏa thuận giá trực tiếp với công ty chứng khoán chứ không thông qua công ty chứng khoán để đấu giá với những người mua, bán khác trên thị trường.
- Bước phát triển tiếp theo (thế kỷ 16 -17): phát triển thành mạng lưới các nhà môi giới và tự doanh chứng khoán mua bán với nhau và với các nhà đầu tư. Hoạt động mua bán diễn ra ở bất kỳ một địa điểm nào đó mà không bắt buộc phải diễn ra ở một địa điểm tập trung. Hình thức giao dịch truyền thống của thị trường OTC là phương thức định giá thông qua thương lượng song phương giữa một bên mua và một bên bán mà không phải bằng đấu giá tập trung giữa nhiều bên mua và nhiều bên bán. Phương thức định giá này sẽ kéo theo một số đặc thù khác của thị trường OTC như địa điểm mua bán phi tập trung, có các nhà tạo tập thị trường chứng khoán, đàm phán giao dịch qua điện thoại.
- Thị trường OTC hiện nay: với sự phát triển ngày càng lớn của khoa học kỹ thuật đặc biệt là công nghệ thông tin đã giúp người mua và bán thêm nhiều phương thức giao dịch mới bên cạnh phương thức giao dịch trước đây, đặc biệt là giao dịch qua mạng điện tử diện rộng. Nhờ đó mà các đối tượng tham gia thị trường của công ty chứng khoán, công ty niêm yết, các nhà đầu tư, nhà quản lý…có thể cung cấp và truy cập các thông tin cần thiết. Bên cạnh đó, thị trường OTC có thể chỉ cần hệ thống báo giá trung tâm, thành viên hệ thống có thể yết giá một chiều và tiến hành thương lượng giao dịch qua hệ thống.
Với sự phát triển không ngừng của thị trường chứng khoán, cùng với xu hướng toàn cầu hóa và cạnh tranh ngày càng cao đã là động lực thúc đẩy
sự phát triển của thị trường này trong tính đa dạng của nó. Do hình thức giao dịch thỏa thuận trong một số trường hợp đã không phát huy được hiệu quả. Chính vì vậy, ở một số thị trường OTC phát triển trên thế giới đã sử dụng cơ chế kết hợp cả hệ thống thương lượng và khớp lệnh, điều này đã giúp thị trường OTC phát triển một cách hiệu quả hơn nhiều.
Cho đến nay chưa có một quốc gia hay một văn bản nào định nghĩa chính xác về thị trường OTC và đến ngày nay rõ ràng đã có sự thay đổi cả về bản chất và nội dung của thị trường OTC. Thông qua đó có thể đưa ra hai khái niệm cơ bản tạm thời về thị trường OTC, đó là:
- Thị trường OTC truyền thống là thị trường chỉ có hình thức giao dịch thỏa thuận thông qua hệ thống nhà tạo lập thị trường, địa điểm giao dịch không tập trung và giao dịch chủ yếu qua điện thoại, fax…
- Thị trường OTC hiện đại là thị trường có hình thức giao dịch thỏa thuận và có kết hợp cả các hình thức khớp lệnh tập trung. Trong đó hình thức thỏa thuận có thể sử dụng hệ thống báo giá trung tâm hoặc hệ thống nhà tạo lập thị trường thông qua mạng điện tử diện rộng dưới sự quản lý của trung tâm điều hành, bên cạnh đó cũng sử dụng các phương tiện truyền thống như fax.
*Đặc điểm của thị trường OTC
Có thể bạn quan tâm!
-
Pháp luật về quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết ở Việt Nam - 1 -
Pháp luật về quản lý giao dịch chứng khoán chưa niêm yết ở Việt Nam - 2 -
Rủi Ro Đầu Tư Trên Thị Trường Chứng Khoán Chưa Niêm Yết -
Nhà Môi Giới Cổ Phiếu Chưa Niêm Yết -
Những Bất Cập Phát Sinh Trong Giao Dịch Và Quản Lý Giao Dịch Trong Thị Trường Chứng Khoán Chưa Niêm Yết Và Hướng Điều Chỉnh Pháp Luật
Xem toàn bộ 97 trang tài liệu này.
Một là, thị trường OTC truyền thống là thị trường có hình thức tổ chức giao dịch mua bán phi tập trung với nghĩa là không có địa điểm, vị trí giao dịch tập trung giữa bên mua và bên bán như đối với thị trường niêm yết. Trên thị trường OTC truyền thống các giao dịch diễn ra tại nhiều địa điểm, ở bất kỳ nơi nào có thể thương lượng và xác lập giá giữa bên mua và bên bán.
Hai là, ở thị trường OTC truyền thống có cơ chế xác lập giá là thương lượng giá giữa bên mua và bán, khác với cơ chế khớp lệnh thị trường tập trung.
Tính tập trung cao thông qua sử dụng mạng điện tử diện rộng và có một đơn vị quản lý thống nhất. Đây là một bước chuyển biến căn bản so với hình thức giao dịch phân tán nhiều địa điểm khác nhau trong giao dịch OTC trước đây. Điều này đã giúp cho việc giao dịch diễn ra một cách phi tập trung tại nhiều địa điểm khác nhau nhưng vẫn đảm bảo tập trung thông tin tiện lợi cho việc giao dịch, thông tin đồng thời đảm bảo hiệu quả cho việc quản lý thị trường.
Ba là, một đặc trưng rất cơ bản của thị trường OTC truyền thống là có sự tham gia vận hành của các CTCK - họ được coi là động lực của thị trường bởi hoạt động mua bán chứng khoán họ đều tự chịu rủi ro. Điều kiện là họ cần có một lượng vốn tối thiểu và luôn phải nắm giữ một lượng chứng khoán nhất định, loại mà họ làm tạo lập thị trường để liên tục chào bán và sẵn sàng mua loại chứng khoán này trên thị trường. Điều này đã giúp tính thanh khoản, tính khả mại cho thị trường, làm cho thị trường không ngừng hoạt động.
Bốn là, chứng khoán được giao dịch chủ yếu là chứng khoán chưa đủ tiêu chuẩn niêm yết hoặc chưa muốn niêm yết trên thị trường tập trung.
Năm là, thị trường được quản lý chặt chẽ để đảm bảo lợi ích của mọi đối tượng tham gia thị trường chống những hoạt động lạm dụng thị trường. Tương tự như hệ thống thị trường tập trung, thị trường OTC các nước thường được tổ chức quản lý theo 2 cấp, cấp quản lý nhà nước và cấp tự quản nhằm mục tiêu chung là đảm bảo sự ổn định và phát triển thị trường và bảo vệ nhà đầu tư.
Sáu là, thị trường có cơ chế thanh toán kết hợp giữa phương thức thanh toán bù trừ đa phương như thị trường tập trung với hình thức thanh toán linh hoat đa dạng giữa người mua và người bán
1.2.2. Phân biệt thị trường chứng khoán chưa niêm yết và các thị trường khác
* Phân biệt với thị trường tập trung
Điểm giống nhau của thị trường CKCNY và thị trường tập trung là có sự quản lý nhà nước, được tổ chức chặt chẽ và được điều chỉnh bằng pháp luật chứng khoán.
Điểm khác nhau căn bản là về địa điểm xác lập giá. Thị trường tập trung được xác lập tại sở giao dịch, trung tâm giao dịch còn thị trường chứng khoán chưa niêm yết là ngoài SGDCK và TTGDCK.
Nếu như thị trường tập trung sử dụng hình thức khớp lệnh thì thị trường chưa niêm yết áp dụng phương thức thỏa thuận về giá.
Từ đó mà hai thị trường này có cơ chế thanh toán khác nhau, thị trường chưa niêm yết sẽ rất đa dạng về thời gian và hình thức còn ngược lại thị trường tập trung có một cơ chế thanh toán bù trừ đa phương thống nhất có thời hạn và hình thức xác định.
Như vậy, thị trường OTC luôn có ưu thế hơn thị trường tập trung về tính linh hoạt, thông thoáng tiện lợi cho NĐT trong việc tiếp cận thị trường, tiết kiệm thời gian và chi phí giao dịch. Đặc biệt là thị trường OTC hiện đại hiện nay có thể đảm bảo cho mọi đối tượng tham gia thị trường có thể tiếp cận thị trường nhanh, thuận tiện, chia sẻ thông tin thị trường tối đa, các nhà quản lý có thể giám sát tốt thị trường. Với cơ chế vận hành của các nhà tạo lập thị trường, luôn sẵn sàng mua bán chứng khoán bất kỳ khi nào nên tính thanh khoản của thị trường này thường cao hơn so với thị trường tập trung. Tuy nhiên, thị trường này ở hình thái truyền thống thủ công có nhược điểm là khó quản lý, khó bảo vệ NĐT do hình thức giao dịch phi tập trung.
Ở hình thái hiện đại hiện nay, thị trường có đặc điểm có thể coi là điểm bất lợi đối với một số nước như ở Việt Nam, đó là để xây dựng hạ tầng
kỹ thuật phù hợp đòi hỏi phải chi phí lớn, trình độ xây dựng và khai thác sử dụng cao, nếu không thị trường sẽ không đảm bảo khắc phục các điểm yếu đặc thù của nó là khả năng giám sát, quản lý thị trường để đảm bảo hoạt động công bằng, công khai, ổn định và hiệu quả của thị trường. Mặt khác, do hình thức xác lập giá phi tập trung nên tại một thời điểm nhất định thường có nhiều mức giá trên thị trường, điều này có thể dẫn đến việc xác lập giá không công bằng trên thị trường, nhưng với cơ chế giao dịch mạng điện tử hiện nay thì nhược điểm này sẽ được giảm thiểu tối đa.
Tóm lại, so với thị trường OTC, thị trường tập trung do xuất phát từ cơ chế đấu giá tập trung tại một địa điểm duy nhất dẫn đến ưu điểm của thị trường là chỉ hình thành một mức giá duy nhất trên thị trường tại một thời điểm và mức giá này được hình thành theo phương thức phản ánh khách quan nhất mối quan hệ cung cầu trên thị trường. Cũng chính vì cơ chế đấu giá tập trung này dẫn đến việc giám sát quản lý thị trường đơn giản và hiệu quả hơn so với thị trường OTC. Tuy nhiên, nhược điểm của thị trường này so với thị trường OTC là hạn chế về tính linh hoạt, tính tiện lợi cho nhà đầu tư, tính tiết kiệm thời gian và chi phí giao dịch. Để thực hiện một giao dịch mua hoặc bán chứng khoán bắt buộc người giao dịch vẫn phải trải qua tất cả các khâu: đặt lệnh, truyền lệnh vào Sở giao dịch, chờ khớp lệnh, xác nhận giao dịch, bù trừ giao dịch, thanh toán giao dịch, việc thay đổi giá cả và khối lượng mua bán khó thực hiện một khi đã đặt lệnh, đặc biệt là đối với các thị trường có cơ sở hạ tầng kỹ thuật kém.
* Phân biệt thị trường OTC với thị trường tự do
Hai thị trường này có điểm giống nhau là địa điểm xác lập giá phi tập trung và phương thức thỏa thuận về giá.
Tuy vậy cũng có điểm khác nhau là: nếu thị trường tự do không có tổ chức, hầu như không có sự quản lý của Nhà nước, việc thỏa thuận giá trực tiếp phải thủ công, hàng hóa trên thị trường này là bao gồm tất cả các loại
chứng khoán thì thị trường chứng khoán OTC được tổ chức chặt chẽ hơn có sự quản lý nhà nước hoặc Hội tự quản, việc thỏa thuận giá dựa trên mạng máy tính điện tử, hàng hóa có sự chọn lọc hơn [39].
Chính vì vậy, đối với thị trường tự do độ linh hoạt cao hơn vì mọi đối tượng tham gia thị trường không phải tuân thủ bất kỳ quy tắc luật lệ nào. Thị trường này bản chất của nó là hoạt động mang tính tích cực của xã hội công dân, xét về chức năng cũng có vai trò nhất định đối với việc huy động và lưu chuyển vốn. Tuy nhiên, càng ngày phát triển về quy mô thị trường càng thể hiện rõ những mặt tiêu cực của nó, đó là những sự lạm dụng trên thị trường hay còn gọi là khuyết tật thị trường, mặt khác thị trường càng phát triển thì chỉ đưa vào quỹ đạo quản lý đặc biệt là quản lý nhà nước mới có thể đảm bảo quyền lợi và tự do thực sự cho mọi đối tượng tham gia thị trường, đảm bảo sự phát triển ổn định, bền vững một cách toàn diện. Đây cũng chính là quy luật phát triển của thị trường chứng khoán nói chung và đặc biệt là trong hai ba thập kỷ trở lại đây hầu hết các nước trên thế giới đều có xu hướng đưa các thị trường tự do vào quỹ đạo quản lý.
1.2.3. Mô hình tổ chức thị trường chứng khoán chưa niêm yết ở một số nước
1.2.3.1. Thị trường OTC Hoa Kỳ
Thị trường OTC Mỹ là mô hình thị trường OTC hiện đại, được phát triển từ thị trường OTC truyền thống, giao dịch qua thương lượng giá trực tiếp, giao dịch qua điện thoại.
Thị trường OTC do UBCK và hối đoái Mỹ (Securities and Exchange Commision gọi tắt là SEC) và Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán (National Association of Securities Dealers gọi tắt là NASD) quản lý. Luật chứng khoán Maloney ban hành 1938, được sửa đổi từ Luật 1933 -1934, cho phép thành lập hiệp hội các nhà kinh doanh quốc gia của các nhà môi giới giao
dịch kinh doanh trên thị trường OTC. Theo luật này, hiệp hội NASD và các tổ chức tự quản tương tự phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán SEC [23].
SEC thiết lập qui định liên quan đến vốn ròng của các nhà môi giới - giao dịch, tách biệt quản lý chứng khoán của khách hàng, không được sử dụng các công cụ lừa đảo, thao túng thị trường và lưu giữ thông tin ghi chép về giao dịch. SEC giám sát thực thi Luật chứng khoán thông qua việc thiết lập các qui định và xử phạt vi phạm [23].
NASD được chính thức thành lập năm 1939, là tổ chức tự quản của thị trường OTC. Các nhà môi giới - giao dịch tiến hành kinh doanh trên OTC phải đăng ký với SEC.
NASD ban hành các nguyên tắc và luật lệ bao gồm tất cả các hoạt động giao dịch và tạo thị trường trên OTC. Để hỗ trợ giao dịch trên OTC, NASD cung cấp hệ thống máy tính kết nối giữa các nhà môi giới kinh doanh trên thị trường OTC.
Từ thời kỳ sơ khai, quản lý TTCK Hoa Kỳ là hình thức tự quản. Các SGDCKCK thực hiện quản lý hoạt động của các thành viên hơn 140 năm cho tới khi Luật Giao dịch chứng khoán được thông qua năm 1934. Lần đầu tiên, Luật này đã chấp thuận hệ thống tự quản được thành lập bởi ngành chứng khoán và các nhóm ngành nghề đã đóng một vai trò quan trọng trong việc quản lý thị trường dưới sự giám sát của SEC. SEC một tổ chức đóng vai trò quan trọng như là quản lý nhà nước, là một cơ quan do Quốc hội thành lập.
TTCK thứ cấp Hoa Kỳ được chia thành các SGDCKCK và các thị trường OTC. Các thị trường OTC bao gồm NASDAQ, OTCBB and the Pink Sheets Market.
1.2.3.2. Thị trường OTC Nhật Bản
Thị trường OTC của Nhật Bản bắt đầu đưa vào khuôn khổ đầu năm 1960. Giao dịch của các cổ phiếu OTC được quản lý bởi Hiệp hội Kinh
doanh Chứng khoán. Tháng 10/1961, SGDCK Tokyo, Osaka, Nagoya thành lập bảng giao dịch thứ 2 dành cho các cổ phiếu nhỏ và tăng trưởng cao. Tuy nhiên, giao dịch trên thị trường OTC tiếp tục chủ yếu là các cổ phiếu không đáp ứng được yêu cầu niêm yết của thị trường Bảng 2. Năm 1963, Hiệp hội chứng khoán khu vực thành lập một hệ thống đăng ký chứng khoán OTC, gồm:
- Thị trường JASDAQ (Japan Associaton of Securities Dealers Automated Quatations): tháng 7/1976 được thành lập với số vốn góp từ 187 công ty chứng khoán. Thị trường diễn ra các giao dịch giữa các công ty chứng khoán để thúc đẩy giao dịch công bằng và thuận tiện cho các chứng khoán OTC.
Thị trường JASDAQ được Hiệp hội Kinh doanh chứng khoán Nhật Bản (Japan securities Dealers Association viết tắt là JSDA) điều hành. JSDA hoạt động như một tổ chức tự quản của các nhà kinh doanh chứng khoán, được qui định trong Luật chứng khoán và giao dịch, quản lý các thành viên thông qua các quy định. Phương pháp giao dịch chính trên thị trường được sử dụng là hệ thống giao dịch đấu giá. Nó khác biệt với thị trường OTC điển hình mà trong đó các nhà kinh doanh chứng khoán yết lệnh mua và bán chứng khoán để tạo tính thanh khoản trên thị trường [20].
Thị trường giấy xanh (Green Sheets): được thành lập 7/1997 và JSDA điều hành như một TTCK nơi mà chứng khoán của các công ty không niêm yết trên các SGDCK và JASDAQ có thể giao dịch. Tháng 8/2003, Cơ quan dịch vụ tài chính (Financial Services Authority viết tắt là FSA) thực hiện chương trình cải cách thị trường bằng cách mở rộng thi trường. Hưởng ứng chương trình này, tháng 4/2003, JSDA sửa đổi các quy định và thiết lập một hệ thống thị trường với mục đích tăng cường hoạt động của thị trường Green Sheets.
1.2.3.2. Thị trường OTC Trung Quốc
Thị trường chứng khoán không chính thức ở Trung Quốc phát triển từ những năm 80 và đặc biệt phát triển trong những năm 1990-1991. Cơ