Quy Trình Các Bước Đối Với Niêm Yết Lần Đầu

5. Thủ tục niêm yết

Chào bán ra công chúng

Sơ đồ 2. Quy trình các bước đối với niêm yết lần đầu

Nép b¶n ®¨ng kÝ lªn UBCK

SGD thÈm ®Þnh

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 105 trang tài liệu này.

Thẩm tra niêm yết chính thức

Xin phép niêm yết

Niêm yết

Bước 1 : Sở giao dịch thẩm định sơ bộ

Thẩm định sơ bộ là việc vạch ra phuơng hướng cung cấp cho những người mua cổ phiếu chào bán ra công chúng biết trước được tính khả mại của chứng khoán nhằm rút bớt thời gian thẩm định chính thức. Cho dù việc thẩm dịnh này không được thực hiện một cách chính thức nhưng nó có tác dụng quan trọng trong việc đưa quyết định cuố cùng chấp nhận hay từ chối niêm yết. Hầu hết, các công ty không đạt tiêu chuẩn bị loại ran gay từ khi thẩm định sơ bộ trước khi nộp đơn xin niêm yết chính thức.

Khi thẩm định sơ bộ, SGDCK chú trọng đến các vấn đề :

 Công ty niêm yết phải có một nền tảng hoạt động có lãi và trong tương lai phải có khả năng sinh lời tốt.

 Công ty xin niêm yết phải có một ban lãnh đạo có cơ cấu của một công ty đại chúng.

 Tổ chức công bố thông tin thường xuyên

 Các cổ phiếu phải đạt được mức độ thanh khoản nhất định theo thứ bậc do SGD quy định.

 Công ty niêm yết không đuợc vi phạm đến quyền lợi của công chúng đầu tư đại diện cho quyền lợi của các bên tham gia.

Tiến trình thẩm định sơ bộ bao gồm các buớc sau :

(1) SGDCK kiểm tra tài liệu do công ty niêm yết nộp.

(2) SGDCK đặt câu hỏi cho các công ty niêm yết về các tài liệu nộp.

(3) Công ty niêm yết trả lời các câu hỏi của SGDCK về các thủ tục từ bước (1) đến (3) cho đến khi các chi tiết được làm rõ hoàn toàn.

(4) SGDCK tìm hiểu thêm công ty niêm yết và có thể đến công ty niêm yết để kiểm tra các tài liệu và thu thập thêm các thông tin cần thiết cho việc thẩm định niêm yết chính thức.

(5) Nhân viên SGDCK thảo luận về kết quả thẩm định.

(6) SGDCK đưa ra quyết định cuối cùng và thông báo quyết định cho các công ty niêm yết.

Bước 2 : Đệ trình bản đăng ký lên UBCK

Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng quyết định tới sự phân bổ cổ đông trong công ty, do đó công ty muốn niêm yết các cổ phiếu trên SGDCK phải đệ trình bản đăng ký lên UBCK xin chấp thuận cho phép chào bán ra công chúng.

Bước 3 : Chào bán ra công chúng

Chào bán ra công chúng có thể được thực hiện sau khi bản thông cáo được chấp thuận. Bất kỳ công ty nào muốn xin phép niêm yết phải nêu rõ mục đích niêm yết các cổ phiếu của họ trên SGDCK trong bản thông cáo phát hành. Thông thường, quá trình chào bán nói trên do nhóm bảo lãnh phát hành là các ngân hàng đầu tư hay hay các công ty chứng khoán thực hiện.

Bước 4 : Xin phép niêm yết

Công ty phát hành muốn niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên SGDCK phải gửi hồ sơ niêm yết chính thức lên SGDCK và ký hợp đồng niêm yết với SGDCK.

Hồ sơ niêm yết chính thức bao gồm :

 Đơn xin niêm yết trong đó nêu rõ lý do xin niêm yết

 Hồ sơ đăng ký và báo cáo phân tích chứng khoán

 Bản sao hợp đồng dịch vụ giữa công ty niêm yết và đại lý chuyển nhuợng.

 Bản sao hợp đồng với nhà bảo lãnh phát hành chính

 Mẫu chứng chỉ chứng khoán

 Báo cáo của đợt chào bán ra công chúng.

 Danh sách cổ đông….

Hợp đồng niêm yết là hợp đồng giữa SGDCK và công ty xin niêm yết trong đó có quy định nghĩa vụ của công ty xin niêm yết. Mẫu hợp đồng ở các thị truờng khác nhau đều có sự khác nhau. Tuy nhiên, tựu trung lại đều có các nội dung sau :

(1) đảm bảo việc công bố thông tin định kỳ; (2) đảm bảo việc công bố các bản báo cáo tài chính theo tiêu chuẩn nguyên tắc kế toán chung một cách thường xuyên và định kỳ; (3) cam kết thực hiện kinh doanh lành mạnh.

Bước 5 : Thẩm tra niêm yết chính thức

Việc thẩm định sau khi SGDCK chấp nhận sơ bộ là rất quan trọng, do đó việc thẩm tra niêm yết chính thức sẽ không kéo dài khoảng 5-10 ngày. Để việc thẩm định có hiệu quả, các SGDCK thường có một tiểu ban chuyên trách thẩm định và đưa ra quyết định chấp thuận cuối cùng.

Bước 6 : Niêm yết

Khi SGDCK hoàn tất các thủ tục niêm yết, SGDCK sẽ quy định cụ thể ngày niêm yết. Sau đó SGDCK sẽ mời Chủ tịch hội đồng quản trị và Tổng giám đốc điều hành công ty niêm yết để định ra ngày giao dịch dầu tiên đối với chứng khoán đã niêm yết.

6. Quản lý niêm yết

Việc quản lý chứng khoán niêm yết là công việc của hệ thống quản lý tại SGDCK với mục đích duy trì một thị trường hoạt động công bằng và trật tự.Giống như một tổ chức tự quản, SGDCK phải để ra các nghĩa vụ cho các công ty niêm yết

và các biện pháp trừng phạt đối với công ty niêm yết không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của mình.

6.1 Quy định báo cáo dành cho việc quản lý các cổ phiếu niêm yết

Công ty niêm yết có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ (năm, quý); thông tin tức thời và thông tin theo yêu cầu của SGDCK trên các phuơng tiện thông tin đại chúng, trên SGDCK các thiết bị đầu cuối và tại trụ sở của tổ chức niêm yết.

Công ty niêm yết phải nộp báo cáo cho SGDCK theo đúng thời hạn, nội dung bản báo cáo nộp cho SGDCK phải bao gồm một số hoạt động hay sự kiện nhất định trong việc quản lý điều hành kinh doanh. Báo cáo phải thoả mãn các yêu cầu quy định của SGDCK trong việc thực hiện chức năng tự quản. Chức năng đó bao gồm việc đảm bảo cung cấp các chứng khoán của công ty để thị trường hoạt động một cách công bằng và hiệu quả.

Công ty niêm yết phải đệ trình cho SGDCK bản báo cáo về các vấn đề : (1) các vấn đề gây tác động nghiêm trọng đến giá cả chứng khoán; (2) các vấn đề gây tác động gián tiếp tới giá cả chứng khoán; (3) các vấn đề gây tác động không đáng kể đến giá cả chứng khoán nhưng lại ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc quyết định đầu tư.

6.2 Quy định về chứng khoán bị thuyên chuyển, chứng khoán bị kiểm soát, huỷ bỏ niêm yết

Tiêu chuẩn thuyên chuyển

Một công ty niêm yết sẽ bị thuyên chuyển từ thị trường niêm yết có tiêu chuẩn cao sang thị trường giao dịch có tiêu chuẩn thấp (đối với mô hình thị truờng tổ chức thành hai khu vực : tiêu chuẩn niêm yết cao và tiêu chuẩn niêm yết thấp) hoặc khu vực giao dịch bảng II nếu công ty không đáp ứng đuợc đầy đủ niêm yết, như :

 Việc chi trả cổ tức thấp hơn tiêu chuẩn quy định

 Tỷ lệ nợ trên vốn cổ phần cao hơn mức tiêu chuẩn quy định

 Phân bổ cổ đông không hợp lý, khi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu của các cổ đông sáng lập, hoặc cổ đông ngoài công chúng thấp hơn mức quy định.

 Khi công ty niêm yết không nộp báo cáo theo hạn định

 Khi SGDCK nhận ra rằng công ty niêm yết đã bị đình chỉ hoạt động kinh doanh theo giấy phép chính.

Khi một công ty niêm yết bị thuyên chuyển sang thị trường giao dịch bảng II, các giao dịch cổ phiếu của công ty cần phải ngừng lại trong một thời gian nhất định để thông báo cho các nhà đầu tư. Tuy nhiên, thời gian ngừng giao dịch càng ngắn càng tốt cho việc tạo tính thanh khoản cho các cổ phiếu.

Chứng khoán bị kiểm soát

Khi các chứng khoán không duy trì được các tiêu chuẩn niêm yết song chưa đến mức độ phải huỷ bỏ niêm yết, thì sẽ được đưa vào nhóm chứng khoán bị kiểm soát. Chứng khoán thuộc diện bị kiểm soát đuợc tách riêng và được quản lý chặt chẽ theo các quy định riêng của SGDCK về : biên độ dao động giá, giao dịch ký quỹ…

Hủy bỏ niêm yết

Tiêu chuẩn huỷ bỏ niêm yết thường được áp dụng cho các công ty phát hành là công ty không thể tiếp tục đáp ứng nổi các quy định niêm yết. Do đó, tiêu chuẩn niêm yết chỉ rõ các truờng hợp chứng khoán của các đợt phát hành giao dịch trên thị truờng niêm yết bị huỷ bỏ niêm yết.

6.3 Phí niêm yết

Là các khoản phí liên quan đến niêm yết và duy trì các tiêu chuẩn niêm yết mà các công ty niêm yết phải trả cho các SGDCK để đuợc niêm yết và giao dịch chứng khoán của mình trên SGDCK. Phí này là một trong những nguồn thu chủ yếu của SGDCK và đuợc chia thành hai loại : phí đăng kí niêm yết lần đầu là mức thu phí tiếp nhận hồ sơ, thẩm định quá trình niêm yết lần đầu của tổ chức phát hành khi tham gia vào SGDCK và đuợc thu một lần khi tham gia niêm yết;phí quản lý niêm yết hàng năm nhằm duy trì các tiêu chuẩn về quản lý niêm yết trong suốt quá trình tồn tại của cổ phiếu được niêm yết và đuợc thu hàng năm. Mức thu phí cũng phụ thuộc vào từng thị trường hoặc nhóm nghề ưu tiên hay không ưu tiên và tính trên tổng giá trị niêm yết.

6.4 Quản lý niêm yết chứng khoán ở các công ty nước ngoài.

Các SGDCK thường quy định các công ty nước ngoài có thể phát hành và niêm yết chứng khoán trên SGDCK của mình và thường đề ra các tiêu chuẩn quy định cho việc niêm yết này. Thông thuờng, các tiêu chuẩn niêm yết đối với các công ty nước ngoài ít chặt chẽ hơn so với các công ty trong nước, phí niêm yết thường thấp hơn so với các công ty trong nước.

Các chứng khoán của công ty niêm yết nước ngoài đuợc giao dịch trên một khu vực riêng. Phuơng thức giao dịch, ngày thanh toán, giờ giao dịch, đơn vị giao dịch và giới hạn thay đổi giá trong ngày tương tự đối với các công ty trong nước. Tuy nhiên, thông thường, các chứng khoán niêm yết trên SGDCK trong nước phải có ít nhất một người trong nước đại diện cho công ty phát hành nước ngoài giải quyết các vấn đề phát sinh giữa tổ chức niêm yết và SGDCK. Ngoài ra, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán, của các nước có chứng khoán phải đuợc chấp nhận, nếu có sự khác biệt cần phải làm rõ.‌

IV. NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN Ở MỘT SỐ TTCK CÁC NƯỚC TRONG KHU VỰC.

1. Sở giao dịch chứng khoán Đài Loan

Tại Sở giao dịch chứng khoán Đài Loan, Phòng niêm yết và Ban theo dõi niêm yết chịu trách nhiệm giám sát niêm yết. Sau khi một công ty nộp hồ sơ xin niêm yết, Phòng niêm yết chịu trách nhiệm xem xét hồ sơ lần thứ nhất. Hồ sơ đuợc đánh giá là đủ tiêu chuẩn sẽ đuợc chuyển sang ban theo dõi niêm yết xem xét lần hai. Sau đó, nếu ban này cho rằng đủ tiêu chuẩn, hồ sơ sẽ được chuyển lên hội đồng quản trị xem xét và lên UBCK xem xét lần cuối và chấp thuận niêm yết. Sau khi đuợc UBCK chấp thuận, công ty phải nộp phí niêm yết và các báo cáo tài chính theo quy định đã đuợc kiểm toán.

Từ tháng 1/1991 SGDCK Đài Loan ban hành các quy chế về các buổi họp báo đặc biệt để công bố các thông tin quan trọng của các công ty niêm yết. Từ tháng 2 năm 1993, SGDCK bắt đầu áp dụng hệ thống theo dõi thị truờng. Hệ thống này thu thập các thông tin về tình hình hoạt động, tình hình tài chính, hoạt động kinh

doanh và các thông tin khác về công ty niêm yết và công bố lên hệ thống thông tin của SGDCK.

2. Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc

Sở giao dịch chứng khoán Hàn Quốc (KSE) có tiền thân là SGDCK Daehan được thành lập ngày 11/2/1956. Đến ngày 1/3/1988, KSE được tổ chức lại theo mô hình thành viên phi lợi nhuận. Cơ quan quản lý Nhà nước chuyên ngành có UBCK và Ban giám sát chứng khoán là một bộ phận chấp hành của UBCK, thực hiện các quyết định của UBCK và giám sát các tổ chức chứng khoán.

Đối với niêm yết chứng khoán, trong truờng hợp niêm yết lần đầu công ty niêm yết nộp hồ sơ kèm các thông tin cần thiết lên SGD. SGD sau đó tiến hành thẩm định hồ sơ và cấp phép niêm yết cho công ty nếu công ty đó đáp ứng đủ các điều kiện các điều kiện niêm yết và đuợc UBCK phê chuẩn.

SGD chứng khoán được phân chia thành hai khu vực niêm yết : khu vực 1 và khu vực 2. Khu vực 2 dành cho các công ty mới niêm yết chứng khoán hoặc niêm yết lại. Hàng năm SGD xem xét đánh giá chuyển các chứng khoán của khu vực này sang khu vực 1 theo một số tiêu chí nhất định do SGD đề ra, ngược lại chứng khoán ở khu vực 1 nếu không đáp ứng đủ các điều kiện cũng bị chuyển xuống khu vực 2.

3. Sở giao dịch chứng khoán Thái Lan

SGD chứng khoán Thái Lan (SET) là một tổ chức pháp nhân hoạt động với tư cách là một tổ chức pháp nhân hoạt động không vì mục đích lợi nhuận và hoạt động dưới sự kiểm soát của UBCK Thái Lan(SEC). SGDCK Thái Lan đề ra các tiêu chí niêm yết chặt chẽ. Tuy nhiên, chi phí niêm yết ở đây đuợc cho là thấp nhất so với chi phí ở bất kỳ thị truờng nào khác, đồng thời có những ưu đãi cho những công ty xếp vào loại đặc biệt (đó là các công ty đầu tư vào dự án cơ sở hạ tầng và các công ty lớn trong lĩnh vực công nghiệp cơ bản khi tham gia vào thị truờng tiến hành những hoạt động đem lại lợi ích cho kinh tế xã hội). Ngoài ra, tuỳ lĩnh vực đầu tư của công ty niêm yết mà SGD có những tiêu chí khác nhau, nhưng tất cả các công ty niêm yết trên SGD đều phải là các công ty trách nhiệm hữu hạn đại chúng.

Các công ty xin được niêm yết phải nộp hồ sơ theo dõi quá trình hoạt động trong vòng 3 năm với cùng một cơ cấu quản lý. Đối với công ty loại đặc biệt, ban quản lý công ty đó phải có đủ khả năng và kinh nghiệm quản lý trong lĩnh vực đó. Các công ty niêm yết chứng khoán phải đáp ứng được các điều kiện : phải có vốn đăng kí tối thiểu là 60 triệu Baht (2.4 triệu USD), tổng số vốn ít nhất là 500.000.000 Baht(20 triệu USD), ít nhất có 600 cổ đông nhỏ, sở hữu ít nhất 30% vốn đăng kí, làm ăn có lãi ít nhất trong 3 năm gần nhất. Yêu cầu về lợi nhuận ròng áp dụng cho các công ty xin niêm yết như sau : Lợi nhuận ròng sau thuế (áp dụng cho cả hoạt động tổng hợp) trong ba năm liền phải đạt ít nhất 80 triệuBaht trong đó năm thứ nhất phải đạt tối thiểu 5 triệu, năm thứ hai tối thiểu là 20 triệu và năm cuối là 30 triệu.

4. Sở giao dịch chứng khoán Trung Quốc

Toàn bộ phần lớn hoạt động chứng khoán tại Trung Quốc tập trung vào hai Sở giao dịch chứng khoán lớn ở Thượng Hải và Thẩm Quyến. Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải (SHSE) đuợc thành lập vào ngày 10/12/1980 và Sở giao dịch chứng khoán Thẩm Quyến thành lập vào ngày 3/7/1991. Cả hai đều do chính quyền nhà nước địa phương quản lý.

Một công ty được niêm yết tại các SGD phải đảm bảo được điều kiện tiên quyết : chuyển sang hình thức sở hữu cổ phần. Ngoài ra, công ty phải đáp ứng được một số yêu cầu cụ thể do từng Sở đặt ra. Ví dụ, SGDCK Thượng Hải quy định các tiêu chuẩn chính đối với các công ty như sau : phải đăng kí với Cục quản lý thương mại và Công nghiệp Thượng Hải; vốn tự có tương đương 250.000 USD; ít nhất có 2% trong tổng khối lượng phát hành phải được bán công chúng; công ty phải có ít nhất 1 thành viên của SHSE bảo lãnh. Để đuợc niêm yết tại SGDCK Thẩm Quyến, các công ty phải đủ tiêu chuẩn sau : có tình hình tài chính và kết quả kinh doanh tốt, có tài sản ròng không dưới 1.25 triệu USD, công ty phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 800, ít nhất 25% tổng khối lượng phát hành ra công chúng.

Cổ phiếu phát hành ở SGDCK Trung Quốc có 4 loại : cổ phiếu A (bằng nhân dân tệ bán cho người bản xứ), cổ phiếu B (bằng ngoại tệ bán cho người nước