Nghiên cứu ứng dụng lý thuyết người đại diện trong quản trị ngân hàng thương mại Việt Nam

43. OECD (2004), “Principles of Corporate Governance”.

44. Pablo de Andres, Eleuterio Vallelado (2008), “Corporate governance in banking”, Journal of banking and Finance.

45. Patrick McColgan (2001), “Agency theory and corporate governance: A review of the literature from a UK perspective”, University of Strathclyde, UK.

46. Paul Johnson (2010), “Making the market, Victorian Origins of Corporate Capitalism”, Cambridge University Press, trang 112.

47. Pei Sai Fan (2004), “Review of literature & Empirical Research on Corporate Governance”, MAS staff paper, Monetary Authority of Singapore.

48. Quach Manh Hao (2008), “Equitization in Vietnam: Corporate governance perspective”, Working paper

49. Rechner, P.L. and D.R. Dalton, 1988, “Board composition and organizational performance: a longitudinal assessment”, Paper presented to the Academy of Management, Anaheim, 1988.

50. Shileifer, A., Vishny, R.W. (1986) “Large shareholders and corporate control”,

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 179 trang tài liệu này.

Journal of Political Economy, 94, 461 – 488.

51. Shleifer & Vishny (1989), “Management entrenchment: the case of manager – specific investments”, Journal of financial economics, 25 (1), 123 – 139.

52. Smith C.W, Watts R.L (1992), “The investment opportunity and corporate financing, dividend and compensation policies”, Journal of Financial Economics, 32 (192) pp 263 – 292.

53. Stigler, George and Friedland, Claire, (1983), “The Literature of Economics: The Case of Berle and Means”, Journal of Law and Economics, 26, issue 2, p. 237-68

54. Tian & Lau (2001), “Board Composition, Leadership Structure and Performance in Chinese Shareholding Companies”, Asia Pacific Journal of Management, vol.18, no. 2, pp. 245 – 263.

55. Trần Thị Thanh Tú and Phạm Bảo Khánh (2011), “The role of board of Directors – Analysis of actual practices in Vietnam banks”, Mangement case studies handbook published by CFVG.

56. Warther (1998), “Board effectiveness and board dissent: A model of the board's relationship to management and shareholders”, Journal of Corporate Finance, Volume 4, Issue 1, March 1998, Pages 53–70.

57. World Bank (2006), “Corporate Governance Country Assessment – Vietnam”.

58. Zechkhauser, R.J., Pound, J. (1990), “Are large stakeholders effective monitors? An investigation of share ownership and corporate performance” In: Hubbard, R.G. (Ed.), Asymmetric Information, Corporate finance, and Investment, The university of Chicago Press, Chicago, pp 149-180.

59. Zahra, S. and J.A. Pearce, II (1989), « Boards of directors and corporate financial performance: a review and integrative model », Journal of Management, 15, 2, 291–334.

PHỤ LỤC 1

Nguyên tắc 6. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị

Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông.

Nguyên tắc 6A. Thành viên Hội đồng quản trị phải làm việc với thông tin đầy đủ, tin cậy, siêng năng và cẩn trọng, và vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.

Nguyên tắc 6B. Khi quyết định của Hội đồng quản trị có thể ảnh hưởng tới các nhóm cổ đông khác nhau theo các cách khác nhau thì Hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.

Nguyên tắc 6C. Hội đồng quản trị phải áp dụng các tiêu chuẩn đạo đức cao, phải quan tâm tới lợi ích của cổ đông.

Nguyên tắc 6D. Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu bao gồm:

 Xem xét và định hướng chiến lược công ty, các kế hoạch hoạt động cơ bản, chính sách rủi ro, ngân sách và kế hoạch kinh doanh hàng năm; đặt ra các mục tiêu hoạt động, theo dõi việc thực hiện mục tiêu và hoạt động của công ty; giám sát các hoạt động đầu tư vốn, thâu tóm và thoái vốn chủ yếu.

 Giám sát hiệu quả các thực tiễn quản trị công ty và thực hiện các thay

đổi khi cần thiết.

 Lựa chọn, thù lao, giám sát và thay thế các cán bộ quản lý then chốt khi cần thiết và giám sát kế hoạch chọn người kế nhiệm.

 Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý cấp cao và Hội đồng Quản với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông.

 Đảm bảo sự nghiêm túc và minh bạch của quy trình đề cử và bầu Hội

đồng quản trị.

 Giám sát và xử lý các xung đột lợi ích tiềm ẩn của Ban Giám đốc, Hội đồng quản trị và cổ đông, bao gồm việc sử dụng tài sản công ty sai mục đích và lợi dụng các giao dịch với bên có liên quan.

 Đảm bảo tính trung thực của hệ thống báo cáo kế toán và tài chính của công ty, kể cả báo cáo kiểm toán độc lập, và bảo đảm rằng các hệ thống kiểm soát phù hợp luôn hoạt động, đặc biệt là các hệ thống quản lý rủi ro, kiểm soát tài chính và hoạt động, tuân thủ theo pháp luật và các tiêu chuẩn liên quan.

 Giám sát quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.

Nguyên tắc 6E. Hội đồng quản trị phải có khả năng đưa ra phán quyết

độc lập, khách quan về các vấn đề của công ty.

Hội đồng quản trị phải xem xét việc bổ nhiệm một số lượng đủ các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành có khả năng đưa ra phán quyết độc lập đối với các vấn đề khi tiềm ẩn xung đột về lợi ích. Ví dụ như đảm bảo tính trung thực của các báo cáo tài chính và phi tài chính, xem xét lại các giao dịch liên quan tới bên thứ ba, đề cử thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý chủ chốt và thù lao cho Hội đồng quản trị.

Khi các ủy ban của Hội đồng quản trị được thành lập, thẩm quyền, thành phần và quy trình hoạt động của các ủy ban phải được Hội đồng quản trị quy định và công bố rõ ràng.

Thành viên Hội đồng quản trị phải cam kết thực hiện các trách nhiệm của mình một cách hiệu quả.

Nguyên tắc 6F. Để thực hiện trách nhiệm của mình, thành viên Hội

đồng quản trị phải được tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời.

PHỤ LỤC 2

Khuôn khổ đánh giá quản trị công ty trong hoạt động ngân hàng thương mại

Quản trị công ty trong hoạt động ngân hàng thương mại được thực hiện đồng thời theo 2 khuôn khổ chính: nguyên tắc quản trị công ty của OECD và hướng dẫn tăng cường quản trị công ty trong hoạt động ngân hàng của Ủy ban Basel. Nguyên tắc quản trị công ty của OECD đã được trình bày tại phần trên. Do vậy, phần này đề cập tới Hướng dẫn về quản trị công ty của Ủy ban Basel trong hoạt động ngân hàng như là khuôn khổ bổ sung, đi kèm với nguyên tắc của OECD để tạo nên khuôn khổ đánh giá quản trị ngân hàng thương mại.

Ủy ban Basel đã ban hành bản hướng dẫn các nguyên tắc quản trị công ty đối với các tổ chức ngân hàng lần đầu vào năm 1999, sửa đổi lần 1 vào năm 1999 và sửa đổi lần 2 vào năm 2006. Bản hướng dẫn năm 2006 được soạn thảo dựa trên cơ sở tham chiếu bộ nguyên tắc quản trị công ty 2004 của OECD. Mục đích của hướng dẫn này nhằm hỗ trợ và cung cấp các hướng dẫn cho các cơ quan giám sát nghiệp vụ ngân hàng đẩy mạnh việc áp dụng thực tiễn quản trị công ty vững mạnh trong tổ chức ngân hàng tại các quốc gia thành viên của Ủy ban này. Bản hướng dẫn cũng là tài liệu tham khảo giúp các ngân hàng tăng cường công tác quản trị công ty của chính mình.

Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của Ủy ban Basel đưa ra 14 nguyên tắc, tập trung đề cập đến 6 vấn đề chính:

 Thông lệ hoạt động của Hội đồng quản trị

 Ban Giám đốc

 Quản lý rủi ro và Giám sát nội bộ.

 Chính sách lương thưởng

 Cơ cấu phức tạp hoặc không rõ ràng

 Công bố thông tin và tính minh bạch

Ngoài ra, với kinh nghiệm rút ra từ cuộc khủng hoảng tài chính năm 2007,

Ủy ban cũng đã phối hợp với Hiệp hội quốc tế các Cơ quan Giám sát Bảo hiểm (IAIS) rà soát tài liệu hướng dẫn này để đưa ra được một bộ nguyên tắc hoàn thiện hơn cho việc giám sát thực thi hiệu quả các nguyên tắc quản trị. Qua đó, Hội đồng Quản trị ngân hàng cũng như các Cơ quan giám sát sẽ có hiểu biết toàn diện hơn về:

(i) Cơ chế quản trị ngân hàng; (ii) Thách thức đối với những ngân hàng quốc doanh, ngân hàng trực thuộc tập đoàn v.v hoặc những ngân hàng có cơ cấu sở hữu phức tạp, thiếu minh bạch; và (iii) Những rào cản/hạn chế về thể chế pháp lý giữa các quốc gia.

Nguyên tắc 1: Trách nhiệm chung của Hội đồng Quản trị.

Hội đồng Quản trị chịu trách nhiệm chung trước ngân hàng về việc phê chuẩn và giám sát thực hiện các mục tiêu chiến lược của ngân hàng, chiến lược rủi ro, quản trị công ty và giá trị của công ty. Hội đồng quản trị cũng chịu trách nhiệm giám sát Ban điều hành.

Nguyên tắc 2: Trình độ chuyên môn của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị cần có và luôn duy trì trình độ chuyên môn phù hợp, thông qua đào tạo, để đảm trách vị trí của mình. Phải hiểu biết rõ ràng về vai trò của mình trong hoạt động quản trị công ty và có khả năng đưa ra các đánh giá hợp lý về hoạt động kinh doanh của ngân hàng.

Nguyên tắc 3: Thông lệ hoạt động và cơ cấu của Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải xác định các thực tiễn quản trị ngân hàng phù hợp với hoạt động của mình và có các phương tiện nhằm đảm bảo các thực tiễn này được tuân thủ và rà soát định kỳ để cải tiến liên tục.

Nguyên tắc 4: Cơ cấu tập đoàn.

Trong một tập đoàn, Hội đồng Quản trị của công ty mẹ chịu trách nhiệm chung về quản trị công ty phù hợp trong toàn bộ tập đoàn và đảm bảo có chính sách và cơ chế quản trị phù hợp với cơ cấu, hoạt động kinh doanh và rủi ro của tập đoàn và các công ty con.

Nguyên tắc 5: Ban giám đốc.

Dưới sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị, Ban giám đốc phải đảm bảo các hoạt động của ngân hàng phù hợp với chiến lược kinh doanh, mức độ chấp nhận rủi ro/khẩu vị rủi ro và các chính sách mà Hội đồng quản trị phê duyệt.

Nguyên tắc 6: Hệ thống kiểm soát nội bộ và Quản trị rủi ro.

Ngân hàng phải có hệ thống kiểm soát nội bộ hiệu quả và bộ phận quản trị rủi ro (bao gồm một giám đốc quản trị rủi ro hoặc tương đương) với đầy đủ thẩm quyền, tầm ảnh hưởng, tính độc lập, nguồn lực và có thể tiếp cận với Hội đồng quản trị.

Nguyên tắc 7: Xác định, cập nhật và giám sát liên tục về mức độ và loại hình rủi ro.

Các rủi ro cần được xác định và giám sát liên tục trong phạm vi toàn ngân hàng và tại từng bộ phận. Cơ sở vật chất của bộ phận quản trị rủi ro và kiểm soát nội bộ của ngân hàng phải bắt kịp với những thay đổi trong mức độ và loại hình rủi ro mà ngân hàng đối mặt (bao gồm cả rủi ro tăng trưởng) và với các yếu tố rủi ro của môi trường bên ngoài.

Nguyên tắc 8: Chủ động và tích cực thông báo nội bộ về rủi ro.

Quản trị rủi ro hiệu quả đòi hỏi phải chủ động và tích cực thông báo nội bộ về rủi ro của ngân hàng,trong đó bao gồm cả thông báo trên toàn hệ thống của ngân hàng cũng như báo cáo lên Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc.

Nguyên tắc 9: Sử dụng hiệu quả kết quả công việc do kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và bộ phận kiểm soát nội bộ thực hiện.

Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc phải sử dụng hiệu quả kết quả công việc do kiểm toán nội bộ, kiểm toán độc lập và bộ phận kiểm soát thực hiện.

Nguyên tắc 10: Tích cực giám sát việc xây dựng và vận hành cũng như kiểm tra và soát xét hệ thống lương thưởng.

Hội đồng Quản trị phải tích cực giám sát việc xây dựng và vận hành hệ thống lương thưởng, cũng như phải kiểm tra và soát xét hệ thống lương thưởng để đảm bảo hệ thống hoạt động như dự kiến.

Nguyên tắc 11: Chế độ lương thưởng cần được gắn kết hiệu quả với việc thận trọng chấp nhận rủi ro.

Chế độ lương thưởng cần được gắn kết hiệu quả với việc thận trọng chấp nhận rủi ro: chế độ lương thưởng phải được điều chỉnh cho mọi loại hình rủi ro; kết quả của lương thưởng phải cân xứng với kết quả của rủi ro; kế hoạch trả lương thưởng phải gắn với thời hạn tác động của rủi ro; và việc sử dụng kết hợp tiền mặt, cổ phiếu và các hình thức lương thưởng khác phải phù hợp với sự biến động của rủi ro.

Nguyên tắc 12: Biết rõ và thấu hiểu cơ cấu hoạt động cũng như rủi ro.

Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc phải biết rõ và thấu hiểu cơ cấu hoạt động của ngân hàng và những rủi ro mà ngân hàng phải đối mặt (“am hiểu cơ cấu hiện có”).

Nguyên tắc 13: Hiểu rõ mục đích, cơ cấu và các rủi ro chuyên biệt trong những trường hợp đặc thù.

Khi một ngân hàng được thành lập để phục vụ một mục đích đặc biệt hoặc có cấu trúc đặc biệt hoặc tại các quốc gia nơi có hành lang pháp lý không hỗ trợ tính minh bạch hay không đáp ứng các chuẩn mực ngân hàng quốc tế thì Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc phải hiểu rõ mục đích, cơ cấu và các rủi ro chuyên biệt của các hoạt động này. Họ cũng phải tìm cách giảm nhẹ các rủi ro đã được xác định ( “nhận thức được cơ cấu hiện có”)

Nguyên tắc 14: Minh bạch đối với cổ đông, người gửi tiền, các bên có quyền lợi liên quan và các thành viên tham gia thị trường.

Công tác quản trị của ngân hàng phải minh bạch đối với cổ đông, khách hàng gửi tiền, các bên có quyền lợi liên quan và các thành viên tham gia thị trường.