Lựa Chọn Nhà Tư Vấn Cổ Phần Hóa

độc lập như: Tổ tư vấn đấu thầu dự án tư vấn cổ phần hóa và Tổ tư vấn thẩm định dự án tư vấn cổ phần hóa để đề xuất, tư vấn cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa các vấn đề liên quan đến việc lựa chọn tư vấn cổ phần hóa.

1.2.4.2. Lựa chọn nhà tư vấn Cổ phần hóa

Sau khi hoàn thiện việc xử lý tài chính thì việc lên kế hoạch đấu

thầu để lựa chọn tư vấn cổ phần hóa phải được tiến hành nhanh chóng để

trình Thủ

tướng Chính phủ

phê duyệt. Trên cơ

sở kết quả

đánh giá, lựa

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 150 trang tài liệu này.

chọn các nhà thầu đủ trình độ chuyên môn cũng như năng lực thực tế từng ngân hàng sẽ công bố Danh sách ngắn do ngân hàng lựa chọn. Tiếp đó phải hoàn thiện và phê duyệt Hồ sơ mời thầu tư vấn cổ phần hóa trên cơ sở có

sự hỗ

trợ

của tư

vấn luật. Việc phát hành hồ sơ

mời thầu và thời gian

chuẩn bị hồ

sơ dự

thầu theo thông lệ

quốc tế

tối thiểu là 30 ngày. Tiếp

theo là việc đóng thầu, mở thầu và xét thầu kỹ thuật.

Trên cơ sở thẩm định kết quả xét thầu kỹ thuật và phê duyệt kết quả xét thầu kỹ thuật từng ngân hàng sẽ công bố kết quả xét thầu kỹ thuật và mở đề xuất tài chính. Bước tiếp theo ngân hàng sẽ đánh giá đề xuất tài chính và xếp hạng chung nhà thầu để đưa ra thẩm định kết quả chấm thầu tài chính và trình phê duyệt kết quả chấm thầu. Sau đó ngân hàng sẽ tiến hành mời nhà thầu xếp thứ nhất đến đàm phán hợp đồng. Và cuối cùng là việc các ngân hàng phải trình, thẩm định kết quả chấm thầu tại các Bộ, ngành và trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt nhà thầu tư vấn cổ phần hóa. Việc công bố nhà thầu trúng thầu và lễ ký hợp đồng phải được công khai minh bạch trước khi tư vấn chính thức làm việc.

1.2.4.3. Xử lý tài chính trước khi Cổ phần hóa

Để việc xác định giá trị của ngân hàng được chính xác, ngân hàng phải tiến hành thực hiện tốt các công tác sau:

Kiểm kê và phân loại tài sản, công nợ: Đối với tài sản phải kiểm kê xác định đúng số lượng và chất lượng của tài sản thực tế hiện có. Kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư của ngân hàng tại thời điểm xác định giá trị. Đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản công nợ, lập bảng kê chi tiết đối với từng loại công nợ. Kiểm kê, đối chiếu các khoản tiền vay của

khách hàng, tiền gửi của khách hàng, chứng chỉ tiền gửi (tín phiếu, kỳ

phiếu, trái phiếu)… Đối chiếu tài sản là dư nợ tín dụng kể cả dư nợ được

theo dõi ngoài bảng. Phân loại các khoản nợ

phải thu tồn đọng đủ

điều

kiện được xử lý theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Lào. Phân loại tài sản theo đúng quy chuẩn quốc tế là công việc phải thực hiện để giúp cho quá trình định giá ngân hàng được tiến hành nhanh chóng hơn.

Xử

lý tài chính: Căn cứ

vào kết quả

kiểm kê, phân loại tài sản

ngân hàng tiến hành xử lý tài sản theo từng nhóm cụ thể như:

+ Đối với tài sản thừa, thiếu, phải phân tích làm rõ nguyên nhân. Đối với những tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý có thể thanh lý nhượng bán, điều chuyển tài sản cho đơn vị khác theo quyết định của đại diện chủ sở hữu vốn.

+ Đối với các khoản nợ phải thu có đủ tài liệu chứng minh không có khả năng thu hồi theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lý nợ tồn

đọng thì xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm cá nhân, tổ

chức để

xử lý

bồi thường. Đối với các khoản nợ phải thu quá hạn khác doanh nghiệp

phải tiếp tục đòi nợ hoặc bán nợ cho công ty mua bán nợ.

+ Đối với các khoản nợ phải trả nhưng không phải thanh toán được hạch toán tăng vốn nhà nước. Còn đối với khoản nợ tồn đọng về thuế và các khoản phải nộp ngân sách nhà nước có thể lập hồ sơ đề nghị giãn nợ, hoặc xóa nợ.

+ Riêng đối với khoản nợ bảo hiểm xã hội, nợ người lao động, NH có trách nhiệm thanh toán dứt điểm trước khi chuyển thành NH Cổ phần để đảm bảo quyền lợi cho người lao động.

1.2.4.4. Xác định giá trị của NHTMNN khi Cổ phần hóa

Khi tiến hành cổ phần hóa thì khâu định giá là quan trọng nhất. Định giá hay đánh giá ngân hàng là quá trình xác định giá trị của ngân hàng. Việc định giá ngân hàng được tiến hành nhằm mục đích xác định giá trị các cổ phiếu, khối lượng cổ phiếu phát hành khi ngân hàng tiến hành cổ phần hóa.

Trên thế giới có nhiều phương pháp xác định giá trị khác nhau. Các

nước có nền kinh tế sau:

thị

trường phát triển thường áp dụng phương pháp

1.2.4.4.1 Phương pháp giá trị tài sản thuần

Phương pháp giá trị tài sản thuần là phương pháp xác định giá trị

doanh nghiệp dựa trên giá trị

thị

trường của các loại tài sản của doanh

nghiệp tại thời điểm tiến hành đánh giá.

Nguồn vốn doanh nghiệp công ty được cấu thành bởi vốn sở

hữu

của cổ đông và vốn vay. Các nguồn vốn này tạo cho công ty các tài sản

như: máy móc, thiết bị, nhà xưởng… và các tài sản lưu động khác phục vụ cho hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng ngày. Do đó, khi công ty có vốn cổ đông (hay gọi là vốn điều lệ) thấp, nhưng tài sản thể hiện bên ngoài lớn thì chưa chắc đó là tài sản hình thành từ vốn cổ đông đóng góp, mà có thể một phần từ vốn vay. Nguồn vốn sở hữu của cổ đông được gọi là giá trị tài sản thuần của công ty (Net Asset Value), viết tắt là NAV.

Như vậy, giá trị tài sản thuần bao gồm; vốn cổ đông (vốn điều lệ), vốn hình thành từ lợi nhuận để lại, vốn chênh lệch do phát hành cổ phiếu ra công chúng cao hơn mệnh giá và quỹ dự trữ phát triển. Người ta thường

sử dụng chỉ số NVA/Share (giá trị thuần của mỗi cổ phiếu phát hành) để đánh giá giá trị cổ phiếu trên sổ sách và giá cổ phiếu mua vào. Chỉ số này được tính bằng cách lấy tổng giá trị vốn sở hữu (tổng tài sản trừ cho bất cứ tài sản vô hình nào và trừ tất cả nợ và chứng khoán có quyền ưu tiên) chia cho tổng số cổ phần phát hành.

Chỉ số này giúp cho nhà đầu tư đánh giá doanh nghiệp khi đầu tư ở

một số

khía cạnh như

sau: Giả

sử công ty có cổ

phần đã phát hành với

mệnh giá là 10.000 đồng, mà NAV là 12.000 đồng, có nghĩa là công ty đã tích lũy vốn để sản xuất, có thể từ nguồn lợi nhuận để lại, phát hành chênh lệch,… Như vậy, nhà đầu tư mua cổ phần với giá 12.000 đồng thì họ vẫn mua đúng với giá trị thật trên sổ sách của nó.

Nếu NAV là 12.000 đồng, nhưng lợi nhuận công ty đạt được ở

mức cao thì nhà đầu tư có thẻ mua cổ phần với giá cao hơn NAV để mong lợi nhuận gia tăng, khi đó có cổ tức, có tích lũy và NAV sẽ tiếp tục tăng nữa trong tương lai.

Nếu NAV là 12.000 đồng, nhưng công ty đang lỗ, có nghĩa NAV sẽ giảm, đó là quyết định khó khăn và rủi ro nhất đối với nhà đầu tư, nó phụ thuộc nhiều vào việc đánh giá, phân tích của nhà đầu tư về công ty trong tương lai.

Tóm lại, NAV là thước đo bảo thủ

nhất để

nhà đầu tư

quyết định

mua cổ phần của công ty theo giá trị thực. Trong thực tế, điều quan trọng nhất vẫn là vấn đề lợi nhuận, lợi nhuận cần được đặt lên hàng đầu, vì đó là cơ sở chính để đánh giá khả năng sử dụng đồng vốn của công ty.

Công thức tính:

Vc Vi Vd

i 1

Trong đó:

Vc: Giá trị tài sản thuần

Vi: Giá trị thị trường của tài sản i tại thời điểm đánh giá Vd: Giá trị thị trường của các khoản nợ

n: Số lượng các loại tài sản

Các bước xác định giá trị trong phương pháp giá trị tài sản thuần:

Kiểm kê và phân loại tài sản: Bước này tiến hành để kiểm kê lại toàn bộ tài sản của doanh nghiệp (bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình), phân loại chúng nhằm có được thông tin về loại tài sản mà công ty, doanh nghiệp đang sở hữu.

Đánh giá chất lượng còn lại của tài sản, bán thành phẩm và xác định giá của chúng. Từ những thông tin có được về tài sản, xác định giá trị và chất lượng của chúng, được quy ra bằng tiền.

Khi định giá bằng phương pháp giá trị tài sản thuần có thể sử dụng hai phương pháp:

Dựa vào giá trị ban đầu (giá trị sổ kế toán) đã trừ khấu hao và điều chỉnh theo giá thị trường.

Dựa vào giá thị trường. Thu thập các thông tin về giá cả thị trường hiện tại về tài sản và dựa vào các thông tin đó để định giá.

* Định giá dựa vào giá trị sổ sách kế toán

Dựa vào số liệu về tài sản và cơ cấu nguồn tài trợ được phản ánh

trên bảng cân đối kế

toán tại thời điểm đánh giá để

xác định bằng cách:

Lấy tổng giá trị tài sản phản ánh ở phần tài sản trừ đi ( ) các khoản nợ ngắn hạn và dài hạn bởi nguồn vốn.

Ưu điểm:

+ Đơn giản, dễ hiểu nếu như việc ghi chép, phản ánh các nghiệp vụ kinh tế phát sinh được đầy đủ.

+ DN mà chấp hành tốt các quy định về chế độ kế toán hiện hành thì giá trị tài sản thuần tính toán được sẽ là số liệu có độ tin cậy nhất định về số vốn của chủ sở hữu đang được huy động vào sản xuất kinh doanh.

+ Giúp cho người đánh giá chỉ ra mức độ độc lập về mặt tài chính, khả năng tự chủ trong điều hành sản xuất kinh doanh của chủ doanh nghiệp.

+ Là căn cứ thích hợp để các nhà đầu tư đánh giá khả năng an toàn của đồng vốn bỏ ra, đánh giá vị thế tín dụng của doanh nghiệp.

+ Minh chứng cho các bên liên quan thấy rằng: đầu tư vào DN luôn luôn được đảm bảo rằng giá trị của các tài sản có trong doanh nghiệp chứ không phải bằng cái có thể như nhiều phương pháp khác.

Nhược điểm:

+ Số liệu phản ánh trên bảng cân đối kế toán là số liệu lịch sử, không còn phù hợp ở thời điểm định giá doanh nghiệp, ngay cả khi nền kinh tế

không có lạm phát: Toàn bộ

giá trị

của các tài sản phản ánh trên bảng

CĐKT là những số liệu được tập hợp từ các số liệu lấy từ các sổ kế toán, các bảng kê… Các số liệu này phản ánh trung thực chi phí phát sinh tại thời điểm xảy ra các nghiệp vụ kinh tế trong quá khứ của niên độ kế toán.

+ Về phương pháp khấu hao: Giá trị còn lại của tài sản cố định phản ánh trên sổ kế toán cao hay thấp phụ thuộc vào việc doanh nghiệp sử dụng phương pháp khấu hao nào, phụ thuộc vào thời điểm mà doanh nghiệp xác định nguyên giá và sự lựa chọn tuổi thọ kinh tế của tài sản cố định. Vì vậy, giá trị còn lại của tài sản cố định phản ánh trên sổ kế toán thường không phù hợp với giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

+ Phương pháp hạch toán hàng tồn kho: Giá trị hàng hóa, vật tư, công cụ lao động… tồn kho hoặc đang dùng trong sản xuất, một mặt phụ thuộc vào cách sử dụng giá hạch toán là giá mua đầu kỳ, cuối kỳ hay giá thực tế bình quân. Mặt khác còn phụ thuộc vào sự lựa chọn các tiêu thức phân bổ chi phí khác nhau cho lượng hàng dự trữ. Do vậy, số liệu kế toán phản ánh giá trị tài sản đó còn được coi là không có đủ độ tin cậy ở thời điểm đánh giá DN.

* Định giá theo giá thị trường

Để xác định giá trị tài sản theo giá thị trường, trước hết loại ra khỏi danh mục đánh giá những tài sản không cần thiết và không đáp ứng các yêu cầu của sản xuất kinh doanh. Sau đó, đánh giá số tài sản còn lại trên nguyên tắc sử dụng giá thị trường để tính cho từng tài sản hoặc từng loại tài sản cụ thể như sau:

+ TSCĐ, TSLĐ: Đánh giá theo giá trị thị trường nếu trên thị trường hiện đang có bán những loại tài sản này. Trong thực tế, thường không tồn tại thị trường tài sản cũ đã qua sử dụng ở nhiều mức độ khác nhau. Khi đó người ta dựa theo công dụng hay khả năng phục vụ sản xuất của tài sản để áp dụng một tỷ lệ khấu trừ nhất định trên giá trị của tài sản cố định mới. Đối với những tài sản cố định không còn tồn tại trên thị trường thì người ta áp dụng một hệ số quy đổi so với những tài sản cố định khác loại nhưng có tính năng tương đương.

+ Tiền: Xác định bằng cách kiểm quỹ, đối chiếu số dư trên tài

khoản. Nếu là ngoại tệ thì sẽ được quy đổi bằng đồng nội tệ theo tỷ giá tại thời điểm đánh giá. Vàng, bạc, kim khí, đá quý cũng được đánh giá như vậy.

+ Các khoản phải thu: Do khả năng đòi nợ

các khoản này ở

nhiều

mức độ khác nhau, do vậy khi tính toán bắt đầu từ việc đối chiếu công nợ, xác minh tính pháp lý, đánh giá độ tin cậy của từng khoản phải thu nhằm loại ra những khoản mà doanh nghiệp không có khả năng đòi được.

+ Các khoản đầu tư ra bên ngoài doanh nghiệp: Về nguyên tắc phải thực hiện đánh giá một cách toàn diện về giá trị đối với các doanh nghiệp hiện đang sử dụng các khoản đầu tư đó. Tuy nhiên nếu các khoản đầu tư này không lớn, người ta thường trực tiếp dựa vào giá trị thực tế của chúng dưới hình thức chứng khoán hoặc căn cứ vào số liệu của bên đối tác liên doanh để xác định theo cách thứ nhất đã đề cập ở trên.

+ Tài sản cho thuê và quyền thuê bất động sản: Tính theo phương pháp chiết khấu dòng thu nhập trong tương lai.

+ Tài sản vô hình: Theo phương pháp này, người ta chỉ thừa nhận giá

trị

của các tài sản vô hình đã được xác định trên sổ kế

toán và thường

không tính đến lợi thế thương mại của doanh nghiệp.

Sau cùng giá trị tài sản thuần được tính bằng cách lấy tổng giá trị của các tài sản đã được xác định trừ đi các khoản nợ phản ánh ở bên nguồn vốn của bảng cân đối kế toán và khoản tiền thuế tính trên giá trị tăng thêm của số tài sản được đánh giá lại tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Nhược điểm của phương pháp giá trị tài sản thuần:

+ Phương pháp giá trị tài sản thuần quan niệm doanh nghiệp như một tập hợp rời rạc các loại tài sản vào với nhau. Doanh nghiệp đó không được coi như một thực thể, một tổ chức đang tồn tại và còn có thể hoàn chỉnh, phát triển, do vậy sẽ không có tầm nhìn chiến lược về doanh nghiệp. Đây

là một hạn chế với người mua doanh nghiệp nhằm mục đích sở hữu các

khoản thu nhập trong tương lai, chứ không phải để bán lại ngay các tài sản hiện thời.

+ Phương pháp giá trị tài sản thuần không cung cấp và xây dựng được những cơ sở thông tin cần thiết để các bên có liên quan đánh giá về triển vọng sinh lời của doanh nghiệp.

+ Bỏ qua phần lớn các yếu tố phi vật chất nhưng lại có giá trị thực sự và nhiều khi lại chiếm tỷ trọng rất lớn trong giá trị doanh nghiệp như: trình độ quản lý, trình độ công nhân, uy tín, thị phần… của doanh nghiệp. Đó có thể là những doanh nghiệp có tài sản không đáng kể song triển vọng sinh lời lại rất cao.

+ Trong nhiều trường hợp xác định giá trị tài sản thuần quá phức tạp

như: xác định giá trị của một tập đoàn có nhiều chi nhánh, có các chứng

khoán đầu tư ở nhiều doanh nghiệp khác nhau. Mỗi chi nhánh lại có một số lượng lớn các tài sản đặc biệt, đã qua sử dụng thậm chí không còn bán trên thị trường. Khi đó, đòi hỏi phải tổng kiểm kê đánh giá lại một cách chi tiết mọi tài sản ở các chi nhánh, chi phí sẽ tốn kém, thời gian có thể kéo dài, kết quả phụ thuộc vào các thông số kỹ thuật chuyên ngành đưa ra, như vậy sai số có khả năng ở mức cao.

Ưu điểm và khả năng ứng dụng của phương pháp:

+ Phương pháp này chỉ ra giá trị của những tài sản cụ thể cấu thành giá trị doanh nghiệp. Nó khẳng định số tiền mà người mua bỏ ra luôn luôn được đảm bảo bằng một lượng tài sản có thực.

+ Việc xác định giá trị thực tế của số tài sản có thể bán tại thời điểm

đánh giá chỉ

ra một khoản thu nhập tối thiểu mà người sở

hữu sẽ

nhận

được. Đó cũng là mức giá thấp nhất, là cơ sở đầu tiên để các bên liên quan đưa ra trong quá trình giáo dịch và đàm phán về giá bán của doanh nghiệp.

+ Đối với những doanh nghiệp nhỏ mà số lượng tài sản không nhiều, việc định giá tài sản không đòi hỏi những kỹ thuật phức tạp, giá trị các yếu

tố vô hình không đáng kể, các doanh nghiệp có chiến lược kinh doanh

không rõ ràng thiếu căn cứ xác định các khoản thu nhập trong tương lai thì đây là phương pháp thích hợp nhất.

1.2.4.4.2 Phương pháp chiết khấu luồng cổ tức

Mô hình chiết khấu luồng cổ tức xuất phát từ cổ tức mà nhà đầu tư nhận được khi đầu tư vào cổ phiếu của một doanh nghiệp. Nhà đầu tư khi mua cổ phiếu sẽ kỳ vọng vào hai loại lợi nhuận: cổ tức do doanh nghiệp trả và giá bán của cổ phiếu. Tuy nhiên, giá bán của cổ phiếu lại được căn

cứ dựa vào cổ

tức, chính vì thế

phương pháp định giá doanh nghiệp, cổ

phiếu dựa trên cổ tức ra đời. Giá trị nội tại của cổ phiếu chính là giá trị

hiện tại của toàn bộ

cổ tức mà cổ

phiếu đó mang lại trong thời gian vô

hạn. Hay nói một cách khác, chúng ta có thể giả sử chúng ta nắm giữ cổ phiếu và hưởng cổ tức vô thời hạn. Giá trị hiện tại của toàn bộ cổ tức này chính là giá trị nội tại của cổ phiếu. Công thức tính:

V n DIVt

c t

t 1

Trong đó:

Vc: Giá trị nội tại của cổ phiếu DIVt: Cổ tức kỳ vọng năm t

r: Tỷ suất chiết khấu n: Số năm

Đây là công thức chung khi tính toán giá trị cổ

phiếu bằng phương

pháp chiết khấu luồng cổ tức. Có hai mô hình thường được dùng khi sử

dụng phương pháp chiết khấu cổ chiết khấu hai giai đoạn.

* Theo mô hình Gordon:

Công thức tính:

tức là mô hình GORDON và mô hình

V DIV1 DIV0 1 g

c r g r g

Trong đó:

Vc: Giá trị nội tại của cổ phiếu DIV1: Cổ tức của năm thứ nhất r: Lãi suất chiết khấu

g: Tỷ lệ tăng trưởng của cổ tức.

Mô hình này áp dụng cho cổ phiếu đang trong giai đoạn ổn định với tốc độ tăng trưởng cổ tức không đổi và bền vững. Đây là công thức tính giá

trị

nội tại đơn giản thay vì tính giá trị

hiện tại của từng dòng cổ

tức và

cộng lại.

Khi dự

đoán tỷ lệ

tăng trưởng, không chỉ

một mình cổ

tức tăng

trưởng với tốc độ đó, mà các chỉ số tài chính quan trọng khác, quan trọng nhất là lợi nhuận cũng phải tăng trưởng cùng với tốc độ. Khi đó tỷ lệ tăng trưởng của cổ tức sẽ được lợi nhuận và các chỉ số khác hỗ trợ và vì thế

được duy trì bền vững. Ngoài ra cũng phải lưu ý rằng tỷ lệ tăng trưởng

bền vững này chỉ có thể nhỏ hơn hay cao nhất là bằng tỷ lệ tăng trưởng của nền kinh tế. Không có doanh nghiệp nào có thể tăng trưởng mãi mãi với tốc độ cao hơn tỷ lệ tăng trưởng chung của nền kinh tế.

Trường hợp đặc biệt: Khi tỷ lệ tăng trưởng bằng 0, tức là công ty chia cổ tức đều đặn, giá trị nội tại của cổ tức sẽ bằng:

V DIV1

C r

DIV0 1

* Theo mô hình chiết khấu hai giai đoạn

Công thức tính:

V n DIVt Vt

C t t

t 1

V n DIVt DIVt

c t t

t 1

Mô hình này áp dụng cho cổ phiếu có tốc độ tăng trưởng cao trong một số năm sau đó trở về tốc độ tăng trưởng ổn định và bền vững. Theo đó, giá trị nội tại của cổ phiếu sẽ được tính bằng Giá trị hiện tại của cổ tức trong thời gian tăng trưởng nóng (giai đoạn 1) + Giá trị hiện tại của cổ tức trong thời gian tăng trưởng ổn định (giai đoạn 2).

Ưu và nhược điểm của phương pháp chiết khấu luồng cổ tức:

Phương thức chiết khấu dòng cổ tức dễ sử dụng và đem lại độ chính xác khá cao. Thế nhưng phương pháp cũng có khuyết điểm đó là nó đánh

giá không chính xác và thường là hạ thấp giá trị của những công ty đang

tăng trưởng, không chia cổ tức hoặc chia cổ tức với tỷ lệ thấp so với lợi nhuận. Mô hình này cũng xác định hết giá trị của các công ty có nhiều tài sản không hoạt động – nghĩa là tài sản không đóng góp vào việc tạo ra cổ tức.

1.2.4.4.3 Phương pháp chiết khấu dòng tiền

Phương pháp chiết khấu dòng tiền hay dòng tiền chiết khấu (DCF) là một phương pháp được sử dụng khá phổ biến hiện nay. DCF là một cách thức để đánh giá mức độ hấp dẫn của một cơ hội đầu tư. Chúng ta dùng phương thức này để quy dòng tiền tương lai của một dự án cụ thể về giá trị hiện tại từ đó đánh giá được mức độ khả thi của một dự án đầu tư. Nếu