Quyền Lợi Ích Hợp Pháp Của Bên Thứ Ba Liên Quan Đến Giao Dịch Do Người Đdtpl

khi lấy ý kiến về việc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp không nên chấp thuận quyền biểu quyết của người nắm giữ đồng thời hai quyền lực đó nhằm tránh sự độc đoán, lạm quyền.

3.2.3. Quyền lợi ích hợp pháp của bên thứ ba liên quan đến giao dịch do người ĐDTPL chưa được bảo đảm

Việc áp dụng nguyên tắc chung trong quan hệ đại diện về bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bên thứ ba ngay tình theo pháp luật dân sự hiện nay dẫn tới nhiều khó khăn trong thực tế. Trong nhiều trường hợp, người thứ ba không được bảo vệ trong bối cảnh việc tìm kiếm các chứng cứ chứng minh giới hạn quyền đại diện của người ĐDTPL của doanh nghiệp khi xác lập hợp đồng khó khăn hơn. Nghiên cứu vụ việc tại TAND thành phố Hồ Chí Minh giữa nguyên đơn Ông H, cổ đông sở hữu 21% vốn góp của CTCP S với bị đơn Ông K, Phó chủ tịch HĐQT, kiêm Tổng giám đốc Công ty S, là người ĐDTPL.

HĐQT của Công ty S có 5 thành viên, gồm: Ông Q1, Chủ tịch HĐQT; Ông Q2; Ông Q3; Ông H và Ông K. Ngày 06/5/2015, ông K đại diện CTCP S ký hợp đồng thuê văn phòng với Công ty N. Ngày 21/5/2015, Ông K là đại diện theo ủy quyền của ông Q1- Chủ tịch HĐQT tổ chức họp HĐQT về việc trình ĐHĐCĐ để lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản việc thay đổi địa chỉ trụ sở Công ty và bổ sung ngành nghề kinh doanh. Biên bản họp HĐQT ngày 21/5/2015 được tất cả các thành viên HĐQT đồng ý ký tên. Sau đó, ngày 23/6/2015, ông Kakazu S thay mặt HĐQT ký Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản của cổ đông về việc chuyển trụ sở Công ty. Biên bản kiểm phiếu ngày 08/7/2015 có nội dung: "Thông qua việc thay đổi trụ sở của Công ty” có được 5/5 thành viên HĐQT đồng ý ký tên. Ngày 09/7/2015, ông K thay mặt HĐQT ký Nghị quyết của ĐHĐCĐ có nội dung thông qua việc thay đổi trụ sở của Công ty.

Ông K tuyển dụng Ông Kishi Kentaro giữ chức vụ Giám đốc Tổ chức - Hành chính và ký hợp đồng với xe liên kết hoạt động taxi không đúng theo quy định của pháp luật. Công ty bị cơ quan nhà nước xử phạt vi phạm hành chính về các sự việc trên, gây thiệt hại 390 triệu đồng. Ông H kiện yêu cầu Ông K phải bồi thường toàn bộ thiệt hại đối với công ty.

Bản án sơ thẩm số 857/2016/KDTM-ST ngày 19/8/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh quyết định: Hợp đồng thuê văn phòng giữa Công ty

N và Công ty S vô hiệu. Ông K phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Công ty S số tiền 1.483.954.720 đồng. Ông K kháng cáo bản án sơ thẩm. Bản án phúc thẩm số 29/2017 ngày 14 tháng 8 năm 2017 của TAND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh: Sửa một phần Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số: 857/2016/KDTM-ST ngày 19/8/2016 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh: không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H về việc yêu cầu tuyên bố vô hiệu đối với hợp đồng thuê văn phòng giữa Công ty S với Công ty N.

Trong vụ việc này tác giả nhận thấy có nhiều vấn đề cần nghiên cứu.

Thứ nhất, giá trị pháp lý của hợp đồng do người đại diện ký kết mà chưa có sự đồng ý của cơ quan có thẩm quyền được quy định trong Điều lệ công ty.

Trong vụ án, hợp đồng đã được người ĐDTPL xác lập không thuộc thẩm quyền của mình nhưng sau đó đã có sự chấp thuận từ HĐQT, ĐHĐCĐ sau thời điểm ký hợp đồng thì giao dịch đó vẫn có giá trị. Giao dịch này xuất phát từ sự cần thiết và lợi ích của công ty S chứ không phải là lợi ích của ông K. Đây cũng chính là trường hợp đại diện phê chuẩn. Cho nên hợp đồng vẫn có giá trị pháp lý, và ông K với tư cách người ĐDTPL. Giả sử, trong tình huống này không có sự đồng ý của HĐQT cũng như ĐHĐCĐ, hợp đồng thuê văn phòng có bị tuyên bố là vô hiệu không? Nếu thực bị tuyên vô hiệu thì điều đó là sự không công bằng với bên thứ ba - công ty N bởi lẽ, trong thực tế, ít có công ty nào khi ký hợp đồng cho thuê văn phòng mà kiểm tra Điều lệ đối tác nhằm xác nhận lại thẩm quyền đại diện. Rò ràng cần quy định về nguyên tắc bảo vệ quyền lợi của người thứ ba trong trường hợp các giới hạn về quyền đại diện không bị ảnh hưởng đến người thứ ba trừ trường hợp người thứ ba biết hoặc buộc phải biết về giới hạn đó.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 207 trang tài liệu này.

Thứ hai, trách nhiệm pháp lý của người ĐDTPL trong mối liên hệ với trách nhiệm pháp lý mà doanh nghiệp phải gánh chịu.

Theo vụ việc trên, Tòa án cấp phúc thẩm đã đánh giá: “Ông Kakazu S là Tổng giám đốc, theo LDN và Điều lệ Công ty S thì Tổng giám đốc có toàn quyền bổ nhiệm người quản lý và ký hợp đồng với người lao động nhưng phải tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty. Việc cho rằng tuyển dụng ông Kishi Kentaro là theo đề xuất của Phòng Tổ chức - Hành chính là không có căn cứ chấp nhận, bởi lẽ ông Kakazu S là người ĐDTPL của Công ty S đã có lỗi trong việc tuyển dụng ông Kishi Kentaro và sử dụng lái xe nhưng không ký hợp đồng lao

động, bị cơ quan Nhà nước xử phạt vi phạm hành chính. Do Công ty S đã nộp phạt theo các quyết định nêu trên nên ông Kakazu S phải chịu trách nhiệm đối với khoản thiệt hại này. Đối với việc ký kết hợp đồng xe liên kết taxi, đây là việc thực hiện chủ trương của Đại hội đồng cổ đông đã được triển khai từ năm 2013 - trước khi ông Kakazu S giữ vai trò Tổng giám đốc, người ĐDTPL. Theo Điều lệ Công ty S thì ông Kakazu S có đủ thẩm quyền để ký kết vì đây là hoạt động kinh doanh thường nhật của Công ty. Quyết định xử phạt vi phạm hành chính là phạt Công ty S không phải phạt cá nhân ông Kakazu S”.

Qua phân tích của Tòa án, có thể thấy, chỉ những hành vi nào của người đại diện theo quyết định cá nhân của người đó mà gây thiệt hại cho doanh nghiệp mới làm phát sinh trách nhiệm bồi thường, trường hợp thực hiện theo chỉ đạo của cơ quan khác trong doanh nghiệp thì người đại diện không phải gánh chịu trách nhiệm. Tuy nhiên. ở đây cần tách bạch vai trò, đây là trách nhiệm pháp lý của người quản lý doanh nghiệp chứ không phải trách nhiệm pháp lý của người ĐDTPL. Về mặt lí thuyết và theo quy định của LDN, có chức danh ĐDTPL chỉ có quyền nhân danh doanh nghiệp kí kết giấy tờ. Do đó, chỉ những hành vi thể hiện quyền quyết định giao dịch trong đó mới phải chịu trách nhiệm bồi thường. Thực tiễn không tách bạch như vậy bởi người đại diện thường gắn với vai trò là người quản lý trong doanh nghiệp, do đó thường gây hiểu nhầm là trách nhiệm của người ĐDTPL. Chính từ thực tế đó, Nhà nước cần điều chỉnh mô hình đại diện không theo hướng đại diện độc lập của doanh nghiệp mà gắn với vị trí quyền quản lý trong doanh nghiệp.

2.2.4. Thực tiễn giải quyết các tranh chấp liên quan đến người ĐDTPL thường kéo dài, gây bất lợi cho doanh nghiệp

Có thể thấy các tranh chấp liên quan đến người ĐDTPL của doanh nghiệp đa phần là tập trung ở các công ty TNHH, CTCP có nhiều thành viên với quy mô hoạt động lớn. Sự đa dạng trong HĐTV/HĐQT công ty với yêu cầu thỏa mãn tối đa lợi ích của thành viên là nguyên nhân dẫn tới tranh chấp trong nội bộ công ty. Các tranh chấp thường kéo dài, gây thiệt hại lớn cho doanh nghiệp, song những người có hành vi gây thiệt hại đó rất ít khi phải chịu trách nhiệm bồi thường lại cho doanh nghiệp. Trong nội dung các vụ việc thường liên quan đến việc miễn nhiệm, bãi bỏ tư cách người ĐDTPL hoặc người ĐDTPL vi phạm nghĩa vụ, cố

tình nắm giữ con dấu, không hợp tác trong việc đại diện cho doanh nghiệp, dẫn tới việc gây thiệt hại cho doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc yêu cầu bồi thường từ người đại diện trên thực tế rất khó khăn bởi thiệt hại của doanh nghiệp có giá trị rất lớn so với tài sản và khả năng của cá nhân người đại diện. Mặt khác, việc xác định thiệt hại của doanh nghiệp, đặc biệt là chi phí cơ hội trên thị trường kinh doanh khó chứng minh để yêu cầu bồi thường thiệt hại. Nguyên do các nghĩa vụ của người ĐDTPL trong doanh nghiệp chưa được quy định minh định với các tiêu chí rò ràng trong Điều lệ và Quy chế nội bộ doanh nghiệp.

Một trong các vụ việc tranh chấp gây thiệt hại lớn cho doanh nghiệp là vụ việc tại CTCP May Sài Gòn 3. Danh sách cổ đông sáng lập, góp vốn gồm 7 thành viên gồm: là ông Hồng (đại diện vốn nhà nước), ông Kiệt, Bà Điệp; Bà Bé, Ông Hòa, Ông Sáu, bà Tuyết, Bà Thu ( Tổng giám đốc – ĐDTPL của công ty). Ngày 18/10/2014, HĐQT họp về một số nội dung, trong đó có việc biểu quyết miễn nhiệm bà Thu là Tổng giám đốc. Các thành viên đồng tình việc miễn nhiệm này có: ông Sáu, bà Điệp, ông Hòa, bà Tuyết. Các ông, bà không đồng ý gồm: Ông Hồng, bà Thu và bà Bé. Mặc dù kết quả như vậy, nhưng nhóm đồng ý miễn nhiệm đã tiến hành ban hành 3 quyết định số 02-2014/QĐ-HĐQT; 03-2014/QĐ-HĐQT và 04-2014/QĐ-HĐQT cùng ban hành ngày 20/11/2014, thay đổi người ĐDTPL từ bà Thu sang ông Hòa, miễn nhiệm chức danh Tổng giám đốc đối với bà Thu và bổ nhiệm ông Hòa vào vị trí này. Đồng thời làm thủ tục thay đổi người ĐDTPL tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh. Do các hồ sơ đăng ký chưa phù hợp nên không được chấp nhận việc đăng ký thay đổi.

Ngày 6/12/2014, HĐQT triệu tập lại cuộc họp, trong đó có việc miễn nhiệm bà Thu. Kết quả biểu quyết vẫn như lần thứ nhất. Căn cứ lần biểu quyết này, các thành viên nhóm đồng ý miễn nhiệm tiếp tục làm thủ tục thay đổi người ĐDTPL.

Bà Cúc (cổ đông công ty) đã khởi kiện vụ việc ra Tòa án nhân dân TP.HCM với các bị đơn là ông, bà: Điệp, Sáu, Hòa và Tuyết; đề nghị hủy các quyết định của HĐQT, hủy bỏ nghị quyết của HĐQT ngày 6/12/2014. Bà Cúc cũng yêu cầu Tòa án hủy quyết định bổ nhiệm Tổng Giám đốc đối với ông Nguyễn Văn Hòa và yêu cầu 4 cá nhân nêu trên bồi thường cho công ty 1 tỉ đồng. Ngoài đơn kiện, bà Cúc còn có đơn đề nghị Tòa án áp dụng biện pháp

khẩn cấp tạm thời đối với HĐQT Công ty CP May Sài Gòn 3 là không cho đăng ký thay đổi người ĐDTPL.

Ngày 4/5/2015 Tòa án nhân dân TP.HCM đã tuyên xử: chấp nhận yêu cầu của bà Cúc: Đình chỉ thực hiện quyết định của HĐQT về việc bãi nhiệm và bổ nhiểm Tổng giám đốc, đình chỉ các quyết định của HĐQT trong biển bản họp HĐQT ngày 6-12-2014. Các bị đơn đã kháng cáo về bản án.

Tại phiên tòa phúc thẩm, chủ tọa đã làm rò cuộc họp HĐQT là không đúng với quy định của pháp luật, không có nội dung thay đổi người đại diện pháp luật trong “các quyết định được thông qua”, không có tài liệu xác định thời gian thông báo mời họp cho các thành viên HĐQT; không có tài liệu được sử dụng tại cuộc họp minh chứng việc bà Thu không hoàn thành nhiệm vụ; Công ty không cung cấp tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết; biên bản không ghi nội dung các quyết định được thông qua là cơ sở ban hành quyết định và quan trọng nhất thẩm quyền thay đổi người ĐDTPL là Đại hội cổ đông chứ không phải cả HĐQT. Hội đồng xét xử đã tuyên án: không chấp nhận đơn kháng cáo và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

Ngày 25/1/2016 Cục Thi hành án dân sự TP.HCM có quyết định số 696 cho thi hành bản án số 48/2015/KDTM-PT ngày 16/12/2015 của Tòa án nhân dân cấp cao tại TP.HCM. Đến ngày 18/2/2016, ông Hòa ký công văn với chức danh Tổng giám đốc công ty, người ĐDTPL của công ty gửi Cục Thi hành án dân sự TP.HCM cho rằng, hiện nay công ty đã thay đổi người ĐDTPL theo đúng quy định của pháp luật. Việc đăng ký thay đổi người ĐDTPL hiện hành cùa Công ty không liên quan đến phán quyết của Bản án số 48/2015/KDTM. Cơ quan thi hành án phải chờ ý kiến của Tòa án cấp cao hướng dẫn, và kết quả, Tòa cho rằng: sau khi xét xử sơ thẩm; trong thời gian chờ xét xử phúc thẩm, vào ngày 6-6-2015, bị đơn vẫn tiếp tục họp để thay đổi người ĐDTPL từ bà Thu sang ông Nguyễn Văn Hòa mà không thông qua Đại hội cổ đông và diễn ra trong thời gian tòa án đang giải quyết việc tranh chấp về thành viên công ty giữa các đương sự liên quan, là việc làm không đúng luật. Do đó, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư TP HCM cấp cho đăng ký thay đổi lần 4 (ngày 3/7/2015) ghi nhận người ĐDTPL của công ty là ông Hòa, là không phù hợp quy định của pháp luật. Vì vậy Công ty CP May Sài Gòn 3 phải làm thủ

tục đăng ký lại người ĐDTPL của công ty tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố theo quy định chung của pháp luật (từ ông Nguyễn Văn Hòa trở lại bà Thu là người ĐDTPL) [106].

Cả một thời gian dài, từ khi phát sinh tranh chấp đến khi giải quyết tranh chấp (18/10/2014 đến 8/2/2016) doanh nghiệp và người ĐDTPL phải gánh chịu rất nhiều thiệt hại nhưng việc xác định trách nhiệm bồi thường rất khó khăn. Yếu tố thứ hai không kém phần quan trọng, việc chứng minh thiệt hại để xác định trách nhiệm bồi thường trong thực tế rất khó khăn.

Khi có các sự kiện pháp lý chấm dứt quan hệ ĐDTPL này, công ty phải đăng ký thay đổi người đại diện với cơ quan nhà nước. Thực tế cho thấy các Công ty thường xuyên thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong đó có thay đổi về người ĐDTPL rất khó tiến hành thực hiện, ví dụ như người đại diện không đồng ý nên không ký, không giao con dấu của công ty hoặc người đại diện đã bỏ đi không có tin tức mà chưa đến thời hạn có thể ra quyết định yêu cầu tuyên bố cá nhân mất tích trong khi người đại diện đồng thời là thành viên của HĐTV, HĐQT có phần vốn góp lớn. Các tranh chấp tại công ty Đay Sài Gòn ở Thành phố Hồ Chí Minh [107], tranh chấp tại Công ty Cổ phần Bia Hà Nội tại Nghệ An đều tập trung vào người ĐDTPL của công ty [104] . Đối với tranh chấp tại Công ty Đay Sài Gòn 3, Phòng đăng ký kinh doanh không chấp nhận đăng ký thay đổi người ĐDTPL của công ty vì họ cho rằng quyết định của ĐHĐCĐ đang bị khiếu kiện và người ĐDTPL cũ không chịu ký tên vào thông báo thay đổi. Cơ quan đăng ký kinh doanh cho rằng phải chờ khi nào vụ kiện được giải quyết và Toà án tuyên bố quyết định của ĐHĐCĐ là đúng luật thì lúc đó mới chấp nhận hồ sơ đăng ký thay đổi người ĐDTPL. Tranh chấp tại Công ty cổ phần Bia Hà Nội tại Nghệ An, Chủ tịch HĐQT có quyền đại diện đã thiết lập các khoản vay nợ với Công ty CP hợp tác kinh tế dẫn tới tranh chấp với các thành viên khác trong nội bộ. Người đại diện giữ dấu không chịu trả làm doanh nghiệp bị ngưng trệ kinh doanh 3 tháng mà thiệt hại mỗi tháng ước tính 1,5 tỷ đồng.

Nguyên nhân của hạn chế này là Điều lệ công ty – vốn được xem như là bản hiến pháp của doanh nghiệp vốn quy định về các quyền và nghĩa vụ của người đại diện và các vị trí quản lí của công ty chưa quy định rò ràng và minh định về tiêu chí bổ nhiệm, miễn nhiệm người đại diện. Mặt khác, mô hình đại

diện độc lập và duy nhất của doanh nghiệp vẫn đang tồn tại đa số trong doanh nghiệp là gốc rễ của vấn đề.

Bên cạnh đó, việc truy cứu trách nhiệm pháp lý của người ĐDTPL của doanh nghiệp khi doanh nghiệp phá sản chưa hạn chế

Từ thực tế các vụ việc phá sản như Công ty TNHH Đóng tàu và Cơ khí hàng hải (Sofel) tại Vũng Tàu [108] vào tháng 09/2019, người ĐDTPL rời khỏi Việt Nam, công ty không nộp báo cáo tài chính do nhân viên nghỉ việc, gây khó khăn rất lớn khi giải quyết vụ việc. Mặc dù pháp luật có quy định về trách nhiệm hành chính đối với việc vi phạm các nghĩa vụ: không nộp đơn yêu cầu phá sản, không cung cấp tài liệu cần thiết để thực hiện thủ tục phá sản…song việc áp dụng khá khó khăn vì người có trách nhiệm không còn làm việc tại doanh nghiệp.

Qua việc phân tích thực tiễn, có thể khẳng định mô hình đại diện doanh nghiệp truyền thống của Việt Nam vẫn cần sửa đổi hoàn thiện những điểm chưa có lợi cho quản trị doanh nghiệp hiện đại song song với việc nâng cao nhận thức của cộng đồng doanh nghiệp, cơ quan nhà nước hay Tòa án, đội ngũ luật sư tư vấn cho các doanh nghiệp về vấn đề này.

3.3. Đánh giá những ưu điểm và tồn tại trong pháp luật doanh nghiệp và thực tiễn thực hiện pháp luật về đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Có thể nói LDN năm 2020 đã đạt được những bước tiến bộ trong tư tưởng pháp lý liên quan đến ĐDTPL của doanh nghiệp. Bắt đầu từ LDN năm 2014, mô hình đại diện duy nhất của doanh nghiệp được thay đổi đưa lại sự thuận lợi cho doanh nghiệp trong quá trình hoạt động. Việc cho phép nhiều người nắm quyền ĐDTPL của doanh nghiệp đưa pháp luật Việt Nam đến gần với điểm chung trong pháp luật doanh nghiệp các quốc gia Pháp, Đức, Anh, Nhật.

Nếu như trước đây, việc thành lập BKS được quy định băt buộc đối với các loại hình công ty dựa vào các tiêu chí số lượng thành viên thì đến LDN năm 2020, thành lập BKS được các công ty có quyền lựa chọn ngoại trừ các trường hợp băt buộc thành lập BKS như doanh nghiệp có phần vốn của Nhà nước, CTCP đại chúng. Quy định mới này đề cao quyền tự quyết trong xây dựng mô hình quản trị doanh nghiệp phù hợp với đặc trưng, quy mô của doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, LDN năm 2020 đã có những sửa đổi hợp lí nhằm đề cao trách nhiệm giải trình, nghĩa vụ cẩn trọng trung thành và trách nhiệm bồi thường thiệt hại của những người quản lí trong CTCP bao gồm thành viên HĐQT, TGĐ/Giám đốc (Khoản 2 Điều 164, Khoản 2 Điều 165). Những sửa đổi này chỉ tập trung vào người quản lí doanh nghiệp, không đề cập đến vai trò người ĐDTPL, cho thấy mặc dù các nhà làm luật đã chú trọng hơn đến tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, dù vẫn đặt chức danh đại diện và chức danh quản lí có sự độc lập với nhau.

Bên cạnh những ưu điểm của văn bản luật tác động trực tiếp tới các doanh nghiệp trên thực tế, vẫn còn tồn tại những hạn chế dẫn tới thực hiện pháp luật trên thực tế còn nhiều vướng mắc. Cụ thể là: Luật doanh nghiệp chưa xây dựng mô hình ĐDTPL thống nhất theo một lý luận pháp luật, phù hợp với cơ cấu quản trị doanh nghiệp và thực tiễn hoạt động sản xuất doanh nghiệp, chưa hình thành nên hệ thống quy phạm pháp luật về thẩm quyền đại diện hợp lý trong mô hình nhiều người đại diện, dẫn tới tình trạng nhiều đại diện có sự mẫu thuẫn trong việc thể hiện ý chí ra bên ngoài. Bên cạnh đó, các quy định bảo vệ người thứ ba ngay tình trong các giao dịch với người ĐDTPL của doanh nghiệp chưa triệt để. Cơ chế giám sát hoạt động và các quy định về cấm cạnh tranh của người đại diện với doanh nghiệp chưa đầy đủ, chi tiết. Việc duy trì sự tồn tại ĐDTPL độc lập cùng với các quy tắc bảo vệ người thứ ba không hợp lí dẫn tới thực tiễn giao kết giao dịch trở nên mất thời gian, trọng thức do người thứ ba phải tìm cách bảo vệ quyền lợi của mình qua việc tự xác định thẩm quyền đại diện của đối tác hoặc yêu cầu tất cả các đại diện đều ký vào văn bản. Chi phí giao dịch tăng lên và thời gian giao dịch dài hơn. Hệ quả tất yếu là pháp luật chưa đủ hoàn thiện để cơ quan tư pháp áp dụng trong xét xử các vụ án tranh chấp liên quan đến ĐDTPL của doanh nghiệp.

Lý giải nguyên nhân của tình trạng trên, có thể giải thích như sau:

Nguyên nhân thứ nhất, pháp luật doanh nghiệp Việt Nam không có lý thuyết chủ đạo về bản chất của doanh nghiệp được thừa nhận và chi phối tới việc soạn thảo các quy định của pháp luật có liên quan. Nhìn từ kết cấu và thuật ngữ bên ngoài, tác giả nhận thấy dường như các quy định của pháp luật thuộc luật tư tương tự với Bộ luật thương mại của Pháp, thể hiện ở các chi tiết có định nghĩa người ĐDTPL của doanh nghiệp; quan niệm doanh nghiệp có tư cách pháp nhân thực chất là thực thể pháp lý nhân tạo, do người đại diện nhân danh có toàn quyền đại diện cho doanh