Về Giải Quyết Tranh Chấp Khi Mua Lại, Sáp Nhập Ngân Hàng Thương Mại

doanh này sẽ hoạt động theo quy định của Luật các TCTD đối với hình thức của TCTD là NHTM nhà nước được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty TNHH một thành viên do nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ.

Kể từ ngày Quyết định mua lại bắt buộc có hiệu lực pháp luật, CBBank có trách nhiệm sửa đổi, bổ sung điều lệ phù hợp với quy định của pháp luật; điều chỉnh cơ cấu, tổ chức bảo đảm phù hợp với Luật các TCTD và các quy định của pháp luật có liên quan; đăng ký doanh nghiệp và đăng ký lại quyền sở hữu tài sản đối với CBBank theo quy định của pháp luật; thực hiện các điều chỉnh, thay đổi khác cho phù hợp với các quy định pháp luật có liên quan.

(3) Kể từ ngày mua lại có hiệu lực pháp luật, CBBank có trách nhiệm kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của VNCB, đó là: (i) Quyền chủ nợ của VNCB đối với các khoản cấp tín dụng, khoản đầu tư vào trái phiếu, chứng khoán nợ khác được chuyển sang cho CBBank; (ii) Quyền cổ đông, chủ sở hữu của VNCB đối với các khoản góp vốn, mua cổ phần được chuyển sang CBBank; (iii) Quyền sở hữu đối với các tài sản của VNCB được chuyển sang CBBank; (iv) Các nghĩa vụ nợ đối với khoản vay, tiền gửi dưới mọi hình thức của VNCB cũng được chuyển sang CBBank. Quyền của người gửi tiền tại VNCB được bảo đảm; (v) Các quyền và nghĩa vụ khác theo hợp đồng/thỏa thuận của VNCB được chuyển giao sang CBBank.

- Hệ quả pháp lý khi NHTM thực hiện hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn bị mua lại bắt buộc:

Bên cạnh việc nghiên cứu hai trường hợp mua lại, sáp nhập NHTM nêu trên, đề tài luận án nghiên cứu về trường hợp NHNN mua lại cổ phần của NHTM trong khi hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn đang trong thời gian thực hiện. Luật các TCTD quy định trường hợp nhu cầu vốn của một khách hàng và người có liên quan vượt quá giới hạn cấp tín dụng theo quy định thì TCTD, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được cấp tín dụng hợp vốn theo quy định của NHNN (Điều 128). Thông tư số 42/2011/TT-NHNN ngày 15/12/2011 của NHNN quy định về việc cấp tín dụng hợp vốn của TCTD đối với khách hàng. Thông tư quy định, cấp tín dụng hợp vốn là việc có từ hai TCTD trở lên cùng cấp tín dụng đối với khách hàng, thông qua các nghiệp vụ cho vay, chiết khấu, cho thuê tài chính, bao thanh toán, bảo lãnh ngân hàng và các nghiệp vụ cấp tín dụng khác. Tuy nhiên, hiện pháp luật chưa quy định cụ thể về hệ quả pháp lý trong quá trình thực hiện hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn, một bên là

NHTM tham gia cấp tín dụng hợp vốn bị mua lại, sáp nhập bắt buộc.

Theo quy định, hợp đồng cấp tín dụng phải phù hợp với quy định của pháp luật về dân sự, tín dụng và các quy định của pháp luật có liên quan. BLDS (2005) quy định, một trong các căn cứ chấm dứt hợp đồng khi pháp nhân hoặc chủ thể khác chấm dứt mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân hoặc chủ thể đó thực hiện. Tuy nhiên pháp luật hiện hành quy định khi mua lại, sáp nhập TCTD thì sẽ mua lại toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của TCTD khác hay chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang TCTD nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của TCTD bị sáp nhập. Như vậy, khi NHTM là một bên cấp tín dụng hợp vốn bị mua lại, sáp nhập sẽ không còn tư cách pháp nhân như khi thực hiện hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn ban đầu. Trong trường hợp này các bên phải bổ sung thỏa thuận dưới hình thức phụ lục về việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ của bên bị mua lại, sáp nhập trong hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn. Trên thực tế, hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn đã quy định như sau:

“Điều 4. Từ bỏ quyền và chấp thuận... b) Cho dù có bất kỳ quy định nào khác tại các văn kiện tín dụng, mỗi bên tham gia hợp đồng này đồng ý rằng:... (ii) các quy định của hợp đồng này không được sửa đổi trừ trường hợp quy định tại Mục 10.05.”

“10.05 Hợp nhất, Sáp nhập, Bán tài sản, Các khoản vay.

(a) Khi các Bên (i) đổi tên; (ii) chấm dứt hoạt động, thanh lý hoặc giải thể, hoặc (iii) tham gia bất kỳ giao dịch hợp nhất hoặc sáp nhập hay tái tổ chức nào thì phải thông báo trước bằng văn bản cho Ngân hàng đầu mối (theo chỉ thị của các ngân hàng) trước 60 ngày. Trong trường hợp này, các Bên (kể cả Bên kế thừa) phải chịu trách nhiệm về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng hợp vốn này và các văn kiện tín dụng đã ký kết với Bên vay.”.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 177 trang tài liệu này.

Theo Thời báo Ngân hàng điện tử, ngày 29/10/2012, 05 ngân hàng bao gồm NHTMCP Đại Dương (OceanBank), NHTMCP Quốc tế Việt Nam (VIB), NHTMCP Quân Đội (MB), NHTMCP Đông Nam Á (SeABank), NHTMCP Bưu điện Liên Việt (LienVietPostBank) đã tiến hành Lễ ký kết hợp đồng cấp tín dụng với Tổng Công ty Thăm dò Khai thác Dầu khí (PVEP) để đầu tư Dự án phát triển và khai thác dầu khí tại Lô 15-2/01, thềm lục địa Việt Nam. Tổng số tiền tài trợ cho Dự án lên đến 140 triệu USD với thời hạn vay 7 năm [96]. Tuy nhiên, trong thời gian

hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn còn hiệu lực, đến ngày 08/5/2015 NHNN đã quyết định mua lại bắt buộc toàn bộ cổ phần và chuyển đổi NHTMCP Đại Dương thành công ty TNHH một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu [62]. Trên thực tế, hợp đồng cấp tín dụng hợp vốn này vẫn được triển khai. Do đó vấn đề này cần nghiên cứu để quy định trở thành một nội dung của pháp luật về mua lại, sáp nhập NHTM, nhất là trong trường hợp bắt buộc thực hiện mua lại, sáp nhập.

- Hệ quả pháp lý về quyền sở hữu đối với tài sản của NHTM bị mua lại, bị sáp nhập:

Việc xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu đối với bất động sản rất quan trọng vì tất cả các quyền và nghĩa vụ của hai bên tham gia giao dịch dân sự sẽ phát sinh theo thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc còn liên quan đến quyền và nghĩa vụ của bên thứ ba có liên quan. Điều 168, BLDS (2005) quy định việc chuyển quyền sở hữu đối với bất động sản có hiệu lực kể từ thời điểm đăng ký quyền sở hữu, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Có thể hiểu rằng quyền sử dụng đất sẽ được chuyển giao khi thực hiện việc đăng ký quyền sử dụng đất tại Văn phòng đăng ký quyền sử dụng đất. Cũng theo quy định của BLDS (2005), Điều 439 quy định thời điểm chuyển quyền sở hữu: “Đối với tài sản mua bán mà pháp luật quy định phải đăng ký quyền sở hữu thì quyền sở hữu được chuyển cho bên mua kể từ thời điểm hoàn thành thủ tục đăng ký quyền sở hữu đối với tài sản đó”.

Khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM, kể từ ngày mua lại, sáp nhập có hiệu lực pháp luật, giữa các bên mới thực hiện chuyển đổi quyền sở hữu đối với tài sản mà pháp luật yêu cầu phải chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên như đã trình bày, thời điểm thực hiện việc đăng ký quyền sở hữu đối với bất động sản mới là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu từ bên chuyển giao sang bên nhận chuyển giao, trong khi đó, thời gian thực hiện từ khi giao kết hợp đồng đến hoàn tất giai đoạn đăng ký quyền sử dụng đất hoặc sang tên trên Giấy chứng nhận quyền sở hữu nhà ở tại cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền từ 1 đến 2 tháng. Như vậy, vấn đề xác định thời điểm chuyển giao quyền sở hữu đối với bất động sản rất quan trọng vì một khi đã chuyển giao quyền sở hữu thì bên chuyển giao không còn bất kỳ quyền gì đối với bất động sản nữa nhưng nếu như trước khi chuyển giao quyền sở hữu, bên chuyển giao dùng bất động sản đã chuyển giao để tham gia một giao dịch khác như dùng làm tài sản đảm bảo thực hiện nghĩa vụ tài chính với bên thứ ba thì quyền lợi và nghĩa vụ của các bên theo đó sẽ có hệ quả hoàn toàn khác.

3.2.1.4. Về giải quyết tranh chấp khi mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại

Về thực tiễn giải quyết tranh chấp khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM, qua theo dõi các thương vụ mua lại, sáp nhập NHTM từ năm 2010 trở lại đây, chưa ghi nhận có vụ việc nào phát sinh tranh chấp trong quá trình mua lại, sáp nhập.

3.2.2. Đánh giá thực tiễn thực hiện pháp luật về mua lại, sáp nhập ngân hàng thương mại

Qua nghiên cứu hai trường hợp mua lại, sáp nhập NHTM đã thực hiện trong năm 2012 và năm 2015, đồng thời tìm hiểu, phân tích thêm một số trường hợp mua lại, sáp nhập NHTM trong thời gian gần đây, có thể đánh giá khái quát thực tiễn thực hiện pháp luật về mua lại, sáp nhập NHTM ở Việt Nam hiện nay như sau:

Một là, các trường hợp mua lại, sáp nhập tự nguyện đều thực hiện theo lộ trình tái cơ cấu ngân hàng của NHNN và định hướng phát triển của các NHTM. Các bên tham gia mua lại, sáp nhập đã chủ động xây dựng chiến lược kinh doanh, báo cáo đại hội đồng cổ đông. Phương án mua lại, sáp nhập của các NHTM được cơ quan quản lý ngân hàng chấp thuận. Các NHTM sau mua lại, sáp nhập đều hoạt động có hiệu quả, theo đúng lộ trình đề ra trong đề án mua lại, sáp nhập được phê duyệt. Việc vận dụng pháp luật về mua lại, sáp nhập bước đầu đáp ứng được yêu cầu để thực hiện tái cơ cấu ngân hàng, tuy rằng một số quy định pháp lý còn thiếu, chưa đồng bộ và chặt chẽ.

Hai là, do việc vận dụng pháp luật phức tạp, thiếu kiến thức và kinh nghiệm nên các NHTM thực hiện mua lại, sáp nhập không tự mình thực hiện được tất cả các nội dung, yêu cầu của pháp luật về mua lại, sáp nhập mà phải thông qua các công ty tư vấn, luật sư để xây dựng phương án mua lại, sáp nhập, thẩm định pháp lý, lập hồ sơ và tiến hành các trình tự, thủ tục để thực hiện thương vụ mua lại, sáp nhập.

Ba là, trên cơ sở tìm hiểu, trao đổi và nhận được sự đồng thuận của ban lãnh đạo các bên tham gia mua lại, sáp nhập, các bên mua lại, nhận sáp nhập đã có những thông tin liên quan đến ngân hàng mục tiêu, khẳng định được rằng, NHTM mục tiêu được hình thành, quản lý và sở hữu một cách hợp pháp, không là đối tượng của các thủ tục giải thể, phá sản… Các quyền và nghĩa vụ pháp lý mà NHTM mục tiêu đã xác lập là phù hợp với pháp luật. Các ngân hàng mua lại, nhận sáp nhập đã hiểu rõ các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, đầu tư… của NHTM mục tiêu. Qua đó giúp nhận

diện được các yếu tố rủi ro để có giải pháp loại trừ. Những vấn đề này được trình bày trong dự thảo đề án mua lại, sáp nhập; hợp đồng mua lại, sáp nhập; điều lệ của NHTM nhận sáp nhập.

Bốn là, các trường hợp mua lại, sáp nhập NHTM theo hình thức tự nguyện cơ bản đều tuân thủ quy định về nguyên tắc mua lại, sáp nhập; các hình thức mua lại, sáp nhập; bố cáo mua lại, sáp nhập; điều kiện để được mua lại, sáp nhập; trình tự, thủ tục mua lại, sáp nhập; hồ sơ đề nghị mua lại, sáp nhập; đề án mua lại, sáp nhập theo quy định hiện hành về việc mua lại, sáp nhập TCTD. Hợp đồng mua lại, sáp nhập đã được soạn thảo chặt chẽ, có các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, về tính hợp pháp và trách nhiệm của các bên đối với các giao dịch và nghĩa vụ xác lập trước thời điểm mua lại, sáp nhập; những rủi ro đã được nhận diện, khoanh vùng cùng phương án loại trừ và/hoặc chuyển giao một cách có điều kiện những rủi ro đó sang NHTM mua lại, nhận sáp nhập… Do việc chuẩn bị kỹ lưỡng, quá trình tư vấn pháp lý, thẩm định pháp lý được chú trọng đã giúp hoạt động mua lại, sáp nhập diễn ra thuận lợi và cũng là điều kiện để thương vụ mua lại, sáp nhập NHTM được công nhận tính hợp pháp và hợp lệ.

Năm là, theo chức năng, nhiệm vụ được giao, các cơ quan nhà nước có thẩm quyền liên quan đến mua lại, sáp nhập như NHNN, UBCKNN, UBND tỉnh, thành phố nơi có NHTM đặt trụ sở, chi nhánh đã thực hiện nhanh chóng, có trách nhiệm các nội dung phải thực thi theo quy định, đồng thời hỗ trợ tích cực cho các NHTM trong quá trình mua lại, sáp nhập. NHNN và các cơ quan quản lý đã theo dõi chặt chẽ hoạt động của các NHTM sau mua lại, sáp nhập để có thể can thiệp, hỗ trợ, xử lý kịp thời những khó khăn, vướng mắc nhằm bảo đảm khả năng chi trả tiền gửi của người dân và không làm gián đoạn việc cung cấp dịch vụ ngân hàng. NHNN sẵn sàng hỗ trợ về mặt thanh khoản trong trường hợp ngân hàng sau mua lại, sáp nhập gặp khó khăn về thanh khoản. NHNN đã chỉ định công ty kiểm toán độc lập quốc tế để có số liệu khách quan, làm căn cứ ban hành quyết định mua lại, sáp nhập. Sự hỗ trợ của cơ quan chức năng trong quá trình mua lại, sáp nhập được cho là rất quan trọng dẫn đến thành công của các thương vụ mua lại, sáp nhập NHTM, giúp tiết tiệm thời gian, chi phí, bảo đảm an toàn hệ thống ngân hàng.

Sáu là, việc công bố thông tin khi thực hiện mua lại, sáp nhập NHTM theo hình thức tự nguyện bước đầu đã đáp ứng yêu cầu pháp luật, nhưng việc công bố thông tin khi NHNN buộc mua lại, sáp nhập NHTM yếu kém còn chưa kịp thời,

không đầy đủ và liên tục đã gây ra những tranh luận không cần thiết đối với xã hội. Điều này có ý nghĩa rất quan trọng bởi nó cho thấy sự can thiệp của nhà nước đối với các ngân hàng yếu kém là mang tính khách quan, bình đẳng và minh bạch.

Trên thực tế, nhiều thông tin về mua lại, sáp nhập NHTM trong quá trình thực hiện được báo chí đăng tải, suy đoán, có trường hợp khi thực hiện đàm phán đã bị rò rỉ thông tin. Trách nhiệm pháp lý của các đối tượng cung cấp thông tin về việc đàm phán chưa rõ ràng. Thông tin về việc kiểm soát đặc biệt đối với VNCB được chính thức công bố tại đại hội đồng cổ đông thường niên của ngân hàng này [99], là một trong những hình thức công bố thông tin kiểm soát đặc biệt quy định tại Điều 7, Thông tư số 07/2013/TT-NHNN ngày 14/3/2013 của NHNN. Tuy nhiên do trên các phương tiện thông tin đại chúng không có thông tin chính thức nào về việc kiểm soát đặc biệt VNCB tại thời điểm này, những thông tin chính thức về cơ sở pháp lý, thực trạng VNCB còn thiếu, chưa kịp thời, rõ ràng, minh bạch trong khi vấn đề NHNN mua lại bắt buộc VNCB tại thời điểm này được dư luận đặc biệt quan tâm. Các NHTM không tuân thủ kỷ luật công bố thông tin nghiêm túc, nên chỉ khi NHNN tuyên bố mua lại thì các cổ đông nhỏ lẻ mới được biết.

Bảy là, một số nội dung pháp lý sau khi mua lại, sáp nhập NHTM chưa được quy định cụ thể, rõ ràng. Chưa có quy định cụ thể khi mua lại, sáp nhập với trường hợp NHTM niêm yết như nộp hồ sơ xin phép phát hành lên UBCKNN; nhận giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Vì vậy một số NHTM đã đề nghị UBCKNN, NHNN và các bộ, ngành liên quan hướng dẫn cụ thể về lộ trình, thủ tục đối với trường hợp mua lại, sáp nhập cho các NHTM niêm yết. Khi mua lại, sáp nhập NHTM, những vấn đề pháp lý được quan tâm như quyền, nghĩa vụ của các ngân hàng bị mua lại, sáp nhập, quyền lợi của khách hàng (người gửi tiền), quyền lợi của người lao động tại các ngân hàng bị mua lại, sáp nhập... còn chưa được quy định cụ thể. Thực tế đã phát sinh những vấn đề pháp lý liên quan đến sự can thiệp của NHNN vào ngân hàng yếu kém như việc: (i) Chuyển sở hữu tư nhân thành sở hữu nhà nước ở một số ngân hàng yếu kém; (ii) Cổ đông không đồng ý có sự can thiệp của NHNN vào cơ cấu sở hữu [18].

Đối với các công ty niêm yết có số lượng cổ đông lớn, việc rà soát thông tin về cổ đông để thực hiện thủ tục lưu ký chứng khoán mất nhiều thời gian, gây bức xúc cho nhà đầu tư khi giá cổ phiếu có biến động trong thời gian dài. Có trường hợp gặp vướng mắc liên quan đến thủ tục hủy niêm yết cổ phiếu và việc NHNN thu hồi

giấy phép hoạt động của TCTD. Trong quá trình sáp nhập NHTM, trước khi được chấp thuận chính thức sáp nhập, nhân sự cấp cao của NHTM bị sáp nhập đã được thay thế. Nhân sự mới đến từ NHTM nhận sáp nhập hoặc có liên quan tới NHTM nhận sáp nhập. Điều này có thể dẫn đến rủi ro cho ngân hàng bị sáp nhập nếu hoạt động sáp nhập không thành công.

Tám là, chưa có căn cứ pháp lý rõ ràng để Nhà nước được quyền mua lại NHTM hạn chế, yếu kém như đã thực hiện đối với trường hợp VNCB với giá 0 đồng. Qua nghiên cứu các quy định của pháp luật, thấy rằng đã có căn cứ pháp lý để NHNN có quyền mua lại đối với NHTM được kiểm soát đặc biệt nếu chủ sở hữu không có khả năng hoặc không thực hiện việc tăng vốn (Điều 149, Luật các TCTD; Quyết định số 48/2013/QĐ-TTg ngày 01/8/2013 của Thủ tướng Chính phủ). Do đó, NHNN sẽ thực hiện quyền yêu cầu các chủ sở hữu phải chấp nhận kết quả kiểm toán độc lập và chuyển nhượng bắt buộc đối với toàn bộ cổ phần của mình tại NHTM đó. Để thực hiện tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, xử lý các NHTM yếu kém, trong năm 2015 NHNN đã thực hiện mua lại bắt buộc 03 NHTM yếu kém trong đó có VNCB với giá 0 đồng. Trên thực tế, các ngân hàng này hoạt động kinh doanh không hiệu quả nên đã âm vốn chủ sở hữu. Tuy nhiên, cơ sở pháp lý trong trường hợp NHNN mua lại bắt buộc các ngân hàng này thông qua việc mua toàn bộ số cổ phần thẳng từ ngân hàng trong khi số cổ phần này đã được bán cho cổ đông còn chưa rõ ràng và cụ thể. Các tiêu chuẩn, điều kiện khi NHNN đặt NHTM này vào trạng thái kiểm soát đặc biệt không được công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, rộng rãi và minh bạch. Thực hiện những loại trừ pháp lý, việc NHNN mua lại bắt buộc VNCB không phải là mua bán tài sản của ngân hàng. NHNN có thể mua tài sản (như trụ sở, tài sản cố định, hàng hoá,...) của VNCB. Tuy nhiên, nếu mua lại toàn bộ tài sản của ngân hàng thì cũng phải được đại hội đồng cổ đông của VNCB biểu quyết đồng ý theo quy định tại điểm p, khoản 2, Điều 59 Luật các TCTD (2010). Nếu mua tài sản của ngân hàng, thì quyền của cổ đông vẫn còn nguyên, cho dù giá trị của cổ phần là trên hay bằng 0 đồng. NHNN mua lại bắt buộc VNCB cũng không thuộc trường hợp trưng mua tài sản. Điều 32 của Hiến pháp năm 2013 đã quy định “Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc vì lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng có bồi thường tài sản của tổ chức, cá nhân theo giá thị trường”. Tuy nhiên, việc này cũng không phải là hình thức trưng mua tài sản, vì không thuộc trường hợp

nào trong số các trường hợp được phép trưng mua tài sản, cổ phần, cổ phiếu hay doanh nghiệp cũng không thuộc đối tượng trưng mua và Thống đốc NHNN cũng không có thẩm quyền trưng mua tài sản theo quy định của Luật trưng mua, trưng dụng tài sản (2008). Một số loại trừ pháp lý khác cho thấy trường hợp này không phải là hợp nhất, sáp nhập, giải thể, mua bán, không thực hiện phá sản, quốc hữu hóa ngân hàng.

Có thể thấy rằng, quyết định của NHNN đã thực hiện mua lại bắt buộc đối với trường hợp VNCB với giá 0 đồng đã dựa trên căn cứ pháp luật, là cần thiết để tránh nguy cơ đổ vỡ hệ thống ngân hàng; bảo đảm giữ vững ổn định kinh tế vĩ mô, an ninh chính trị và trật tự an toàn xã hội, đồng thời có tác dụng hữu hiệu trong việc chặn đứng tình trạng bất tuân thủ các yêu cầu, điều kiện bảo đảm an toàn đối với hoạt động ngân hàng. Tuy nhiên còn chưa có căn cứ pháp lý rõ ràng để Nhà nước được quyền mua lại NHTM yếu kém như đã phân tích thông qua trường hợp của VNCB nói trên. Do đó cần tiếp tục rà soát hoàn thiện hơn nữa hệ thống pháp luật, tạo cơ sở pháp lý vững chắc cho việc này.

Ngoài ra, còn một số vấn đề như quy định về quản trị NHTM, sau mua lại, sáp nhập còn chưa cụ thể. Các ngân hàng còn phải tiếp tục giải quyết các vấn đề về hậu mua lại, sáp nhập. Trên thực tế, NHTMCP Sài Gòn SCB sau khi hợp nhất đã mất nhiều thời gian để kết nối thành công hệ thống core banking thống nhất giao dịch trên cả ba ngân hàng. Do vậy, các ngân hàng nhỏ, yếu trong diện “buộc phải tự nguyện sáp nhập, hợp nhất, mua lại” thì cần được giám sát chặt chẽ để giải quyết các vấn đề của hậu mua lại, sáp nhập. Mua lại, sáp nhập ngân hàng xấu có thể chỉ làm tăng quy mô vốn điều lệ và tổng tài sản mà không giúp cải thiện tỷ lệ an toàn sau mua lại, sáp nhập. Sáp nhập một ngân hàng tốt và một ngân hàng xấu cũng chưa thể kết luận mức độ an toàn sẽ cao hơn bởi lẽ ngân hàng mới sẽ phải đối mặt với thách thức về quản trị nhân sự, quản trị vốn và phải đối phó với những vấn đề khó khăn như nợ xấu của ngân hàng mà mình sáp nhập.