Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán

đoạn trước khi hợp đồng bảo lãnh phát hành được ký kết, tổ chức bảo lãnh thường đóng vai trò như là một nhà tư vấn tài chính cho công ty. Khi công ty nhận thức được nhu cầu về vốn cho việc sản xuất và kinh doanh, ban giám đốc điều hành công ty sẽ tiến hành liên hệ với tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với công ty thành lập nhóm nghiên cứu tiền khả thi để chuẩn bị phát hành. Nhóm chuẩn bị này sẽ bao gồm các nhân viên phân tích của tổ chức bảo lãnh và các cán bộ của tổ chức phát hành. Nhóm chuẩn bị sẽ tiến hành những phân tích về khả năng phát hành của công ty. Việc phân tích được thực hiện ở những khía cạnh sau:

- Tình hình hoạt động của công ty;

- Tình hình tài chính của công ty;

- Tình hình thị trường tài chính trong nước và quốc tế;

- Tình hình thị trường các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh của công ty);

- Các khía cạnh pháp lý của việc phát hành.

Những phân tích nói trên được tiến hành nhằm tìm ra giải pháp tài trợ tốt nhất cho công ty. Tuỳ thuộc vào tình hình tài chính của công ty, tình hình thị trường tài chính, tình hình kinh tế… mà công ty có thể đáp ứng nhu cầu vốn của mình bằng nhiều cách thức như: vay ngân hàng, phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng hoặc phát hành riêng lẻ, phát hành trong nước hay phát hành quốc tế. Ví dụ như nếu lãi suất trên thị trường đang thấp và có xu hướng sẽ tăng trong tương lai, nhóm chuẩn bị sẽ khuyên tổ chức phát hành phát hành trái phiếu chứ không nên phát hành cổ phiếu. Hoặc trong trường hợp tỷ lệ nợ/vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành cao, tổ chức phát hành sẽ ít có sự lựa chọn nào khác ngoài việc phát hành cổ phiếu.

Việc phân tích đánh giá ban đầu này cũng nhằm cung cấp những thông tin cần thiết cho hội đồng quản trị và đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành

 Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành:

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 480 trang tài liệu này.

Sau khi hội đồng quản trị hoặc đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành1 và lựa chọn tổ chức bảo lãnh, hợp đồng bảo lãnh phát hành sẽ được ký kết giữa đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh2. Tổ chức bảo lãnh sẽ cùng với tổ chức phát hành tiến hành việc chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành. Việc chuẩn bị

hồ sơ xin phép phát hành cần có sự tham gia của các chuyên gia tài chính, kế toán và pháp luật. Các chuyên gia này có thể

1 Việc hội đồng quản trị hay đại hội đồng cổ đông ra quyết định phát hành phụ thuộc vào quy định pháp luật của từng nước và điều lệ của từng công ty.

2. Nếu việc bảo lãnh được thực hiện bởi một tổ hợp bảo lãnh thì hợp đồng bảo lãnh phát hành thông thường sẽ được ký giữa công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh chính. Tuy nhiên cũng có nhiều nước quy định hợp đồng bảo lãnh phát hành phải có cả chữ ký của các thành viên khác trong tổ hợp bảo lãnh phát hành.

là nhân viên của tổ chức bảo lãnh hoặc cũng có thể là do tổ chức bảo lãnh tập hợp từ các công ty tài chính, kế toán hay luật pháp khác.

Luật pháp của hầu hết các nước trên thế giới đều quy định tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nhiệm liên đới đối với hồ sơ xin phép phát hành của tổ chức phát hành. Điều này có nghĩa là tổ chức bảo lãnh phải chịu trách nghiệm trước các sai sót hay thiếu hụt thông tin trong hồ sơ xin phép phát hành. Quy định này nhằm đảm bảo tổ chức bảo lãnh có những cố gắng tối đa trong việc kiểm tra tính đúng đắn, đầy đủ và hợp pháp của các thông tin đưa ra trong hồ sơ xin phép phát hành và trong bản cáo bạch. Quy định này sẽ đảm bảo cho các nhà đầu tư có được những thông tin xác thực và đầy đủ để đưa ra các quyết định đầu tư. Tuy nhiên việc này không có nghĩa là tổ chức bảo lãnh thay thế tổ chức phát hành và các tổ chức và cá nhân liên quan khác liên quan đến việc phát hành như công ty kiểm toán, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban giám đốc điều hành và kế toán trưởng… của tổ chức phát hành.

 Lựa chọn thành viên tổ hợp:

Tổ chức bảo lãnh chính thành lập tổ hợp bảo lãnh trong khoảng thời gian ngay sau khi nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh chính phải quyết định quy mô tổ hợp và xác định các ngân hàng đầu tư tham gia.

Một số tổ chức bảo lãnh chính mời nhiều ngân hàng đầu tư tham gia tổ hợp vì họ cho rằng sử dụng tổ hợp bảo lãnh lớn sẽ phân chia tối đa rủi ro, đồng thời có thể xác định được các đối tượng tham gia đầu tư vào tổ chức phát hành. Ngoài ra, các tổ chức bảo lãnh này còn lập luận rằng những tổ chức bảo lãnh thích sử đụng tổ hợp bảo lãnh nhỏ là vì họ muốn thu được nhiều phí hơn là quan tâm đến quyền lợi tốt nhất của khách hàng.

Tổ chức bảo lãnh tham gia tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể do tổ chức bảo lãnh chính lựa chọn hoặc do các ngân hàng đầu tư tự tiếp xúc với tổ chức bảo lãnh chính để tìm kiếm cơ hội tham gia. Dù trong trường hợp nào, tổ chức bảo lãnh chính sẽ xem xét cụ thể từng ứng cử viên trong tổ hợp để xác định ngân hàng đầu tư đó đã có nhà phân tích theo dõi về tổ chức phát hành hay chưa.

Ngoài việc thiết lập tổ hợp bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính có thể thành lập nhóm bán, bao gồm các đại lý phân phối. Thông thường các đại lý phân phối được xác định sau khi tổ hợp được thiết lập, bao gồm các công ty thực sự quan tâm tham gia đợt phát hành.

Để phân định quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên tham gia vào quá trình bảo lãnh phát hành, các hợp đồng sau phải được ký kết trước khi quá trình phát hành được chính thức bắt dầu:

- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh;

- Hợp đồng bảo lãnh phát hành (cam kết bảo lãnh phát hành);

- Hợp đồng với các đại lý được lựa chọn (nếu có).

Điều quan trọng nhất trong các tài liệu này là việc quy định phạm vi chào bán cũng như quy định về các quyền và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh và đại lý tham gia quá trinh chào bán. Các hợp đồng này cũng quy định các điều khoản nhằm đảm bảo hồ sơ đăng ký phát hành và bản cáo bạch chứa đựng các thông tin đầy đủ về tình hình tài chính và kinh doanh của tổ chức phát hành và bảo vệ các tổ chức bảo lãnh trong một số trường hợp cụ thể nếu họ không đáp ứng được các nghĩa vụ bảo lãnh.

 Định giá đợt chào bán

Định giá đợt chào bán được tiến hành tại cuộc họp giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh chính. Thường thì tổ chức phát hành sẽ chỉ định một ban định giá chuyên trách được phép thỏa thuận với tổ chức bảo lãnh chính về giá chào bán ra công chúng, chiết khấu hoa hồng bảo lãnh và các vấn đề khác.

Định giá trong đợt phát hành IPO khác với đợt chào bán chứng khoán đã có thị trường giao dịch. Trong một IPO, bản cáo bạch sơ bộ đưa ra khung giá dự tính. Giá đưa ra dựa trên giá trị của tổ chức phát hành do tổ chức bảo lãnh chính tính toán. Khi giá trị của tổ chức phát hành được xác định, giá của chứng khoán chào bán được tính toán bằng tách lấy giá trị của công ty chia cho số cổ phiếu chào bán ra công chúng.

Giá chào bán ra công chúng thực tế có thể khác với khung giá định ra trong bản cáo bạch sơ bộ. Nếu có sự quan tâm lớn đối với chứng khoán của tổ chức phát hành trong giai đoạn tiếp thị, giá chào bán ra công chúng sẽ tăng lên. Nếu thị trường không có tín hiệu tích cực, giá POP sẽ giảm xuống hoặc số chứng khoán chào bán sẽ giảm xuống để kích cầu.

Xác định trị giá thực của tổ chức phát hành là một công việc nhạy cảm nhất mà tổ chức bảo lãnh chính phải tiến hành trong đợt chào bán ra công chúng. Nói chung, tổ chức bảo lãnh chính muốn đánh giá thấp hơn là đánh giá cao giá trị thực của tổ chức phát hành vì các nhà đầu tư ít quan tâm bởi đợt chào ban nếu tổ chức phát hành bị đánh giá cao hơn giá trị thực. Trong khoảng thời gian tiếp thị, nếu tổ chức bảo lãnh chính thấy rằng giá trị của tổ chức phát hành đã bị đánh giá thấp, tổ chức bảo lãnh chính có thể tăng giá chào bán trước khi hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực.

Đối với chứng khoán đã có thị trường công khai, giá POP thường được tính dựa trên cơ sở giá bán đóng cửa trước ngày định giá. Tuy nhiên, mục tiêu của tổ chức bảo lãnh chính là việc định giá đợt chào bán phải phản ánh giá trị thực tế của chứng khoán. Do vậy, tổ chức bảo lãnh chính có thể gợi ý giá POP thấp hơn giá bán đóng cửa.

Đôi khi tổ chức phát hành và các tổ chức bảo lãnh không thể thoả thuận về giá POP. Các điểm bất đồng này thường phát sinh khi tổ chức bảo lãnh nhận được ít đơn đăng ký mua theo giá mà tồ chức phát hành thấy là hợp lý. Đôi khi tổ chức bảo lãnh chính sẽ gợi ý giảm số lượng cổ phiếu để hỗ trợ giá chào bán - kích cầu bằng số lượng cổ phiếu ít hơn. Ngoài ra, việc giảm quy mô phát hành sẽ làm giảm rủi ro bảo lãnh để phù hợp với số chứng khoán đăng ký thực tế. Các tổ chức phát hành không thích tổ chức bảo lãnh hạn chế quy mô phát hành để giảm thiểu rủi ro, vì tổ chức phát hành tin rằng tổ chức bảo lãnh được trả tiền để gánh chịu rủi ro này. Ngoài ra, việc giảm giá POP hoặc rút khối lượng phát hành có thể không được tổ chức phát hành chấp nhận khi tổ chức phát hành cần một số tiền tối thiểu để thực hiện mực đích của mình. Trong trường hợp đó, tổ chức phát hành có thể quyết định đình chỉ phát hành cho tới thời điểm thích hợp cho việc chào bán.

Tại Hoa Kỳ, khi tổ chức phát hành muốn tiến hành đợt phát hành nhưng không thống nhất về giá POP vào thời điểm hồ sơ đăng ký phát hành có hiệu lực, giá POP có thể được xác định căn cứ theo Quy định 430A. Quy định này tạo ra cơ chế cho phép hồ

sơ đăng ký phát hành được công bố có hiệu lực mà không cần có thông tin về giá. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành thống nhất định giá theo Quy định 430A thì họ phải thực hiện trong vòng 5 ngày làm việc để thống nhất giá mà các tổ chức bảo lãnh sẽ mua chứng khoán. Nếu tổ chức bảo lãnh chính và tổ chức phát hành không thống nhất được giá POP trong thời hạn đó thì hợp đồng bảo lãnh phát hành chấm dứt.

 Nộp hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành:

Ngoài việc giúp đỡ công ty phát hành lập và trình hồ sơ xin phép phát hành lên uỷ ban chứng khoán, tổ chức bảo lãnh cũng đồng thời phải gửi hồ sơ xin phép bảo lãnh phát hành lên uỷ ban chứng khoán. Hiện tại Ở Việt Nam, hồ sơ xin phép làm bảo lãnh phát hành được quy định tại mục 4 phần IV, Thông tư số 01/1998/TT-UBCK do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ban hành ngày 13-10-1998. Hồ sơ xin phép phát hành bao gồm các tài liệu sau:

- Bản sao giấy phép hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp;

- Đơn xin làm bảo lãnh phát hành;

- Hợp đồng giữa các nhà bảo lãnh phát hành trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành;

- Các tài liệu chứng minh tổ chức bảo lãnh có đủ điều kiện làm bảo lãnh cho đợt phát hành.

Thực ra ở các nước có hiệp hội các nhà giao dịch chứng khoán đã được thành lập và phát triển thì hồ sơ xin phép phát hành được nộp cho hiệp hội này chứ không phải là cho uỷ ban chứng khoán. Tại Việt Nam, do hiệp hội chưa được thành lập nên việc tiếp nhận và thẩm định hồ sơ xin phép làm bảo lãnh trong thời gian đầu sẽ do Uỷ ban Chứng khoán chịu trách nhiệm.

Bước 3: phân phối chứng khoán ra công chúng

Ở Việt Nam cũng như ở đa số các nước khác trên thế giới luật chứng khoán đều cấm bất kỳ người cũng như tổ chức nào được chào bán một loại chứng khoán ra công chúng trước khi hồ sơ đăng ký phát hành đã nộp cho uỷ ban chứng khoán được công bố có hiệu lực hoặc được cấp phép phát hành. Tuy nhiên, công ty phát hành và tổ chức bảo lãnh có quyền dùng một số thông tin để thăm dò thị trường cho cổ phiếu sắp được phát hành. Việc thăm dò thị trường bao gồm việc phân phối các bản cáo bạch sơ bộ1 cho các nhà đầu tư tiềm năng, tổ chức road show đến các thị trường quan trọng.

Việc quảng cáo, gửi và nhận phiếu đặt mua cổ phiếu chỉ được thực hiện sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có hiệu lực.

 Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu:

Sau khi hồ sơ xin phép phát hành được uỷ ban chứng khoán công bố có hiệu lực, tổ chức bảo lãnh sẽ cùng các đại lý phân phối tiến hành xử lý các phiếu đặt mua, nhận tiền đặt cọc và lập sổ phân phối chứng khoán.

Trong quá trình lập sổ, tổ chức bảo lãnh chính cố gắng cân bằng giữa các nhà đầu tư có tổ chức và các nhà đầu tư riêng lẻ. Mối quan tâm của các tổ chức lớn có thể hỗ trợ giá chứng khoán trong và sau thời gian phân phối, song việc phân phối rộng rãi thường có lợi cho tổ chức phát hành.

Việc đơn giản hoá quy trình, tổ chức bảo lãnh chính trực tiếp bán chứng khoán cho các nhà đầu tư có tổ chức. Tuy nhiên, tổ chức đầu tư mua chứng khoán có quyền chỉ định tổ chức bảo lãnh được hưởng hoa hồng nhượng bán liên quan.

1. Bản cáo bạch sơ bộ bao gồm các thông tin quan trọng trong hồ sơ xin phép phát hành. Tại thị trường Hoa Kỳ, bản cáo bạch sơ bộ có tên là Red Herring do chữ trên trang bìa của bản cáo bạch tóm tắt được in bằng chữ đỏ.

Việc bán chứng khoán cho các nhà đầu tư cá thể do các công ty môi giới phục vụ cho mỗi tổ chức bảo lãnh thực hiện. Hầu hết các tổ chức bảo lãnh phân phát tài liệu nội bộ cho bộ phận tiếp thị trong đó mô tả về tổ chức phát hành, quá trình kinh doanh, đồng thời mô tả về đợt phát hành và nêu những điểm hấp dẫn khi đầu tư vào tổ chức phát hành. Tài liệu này chỉ được sử dụng nội bộ và không được cung cấp cho các nhà đầu tư tiềm tàng vì các tài liệu đó có thể không theo yêu cầu trong bản cáo bạch do luật chứng khoán quy dinh, và thường có các thông tin quan trọng không có trong bản cáo bạch.

 Khoá sổ:

Vào thời điểm khoá sổ, các tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá chứng khoán theo giá POP trừ đi hoa hồng bảo lãnh. Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán cho tổ chức phát hành vào ngày khóa sổ ngay cả khi chưa hoàn thành việc phân phối.

Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh sẽ thông báo cho tổ chức bảo lãnh chính những thông tin cần thiết để chuẩn bị chửng chỉ cho số chứng khoán đã bán.

Thông tin đó bao gồm tên người đăng ký chứng khoán và các đặc điểm của chứng chỉ đại diện chứng khoán. Chứng khoán thường được đăng ký dưới tên của người được uỷ nhiệm, chẳng hạn tên công ty lưu ký.

Sau khi tập hợp các thông tin như vậy, tổ chức bảo lãnh chính chuyển các thông tin đó tới nơi đặt in để chuẩn bị các chứng chỉ. Sau khi chuẩn bị xong, các chứng chỉ đó được gửi tới đại lý chuyển nhượng của tổ chức phát hành. Đại lý chuyển nhượng điền các thông tin cần thiết để hoàn thiện chứng chỉ, sau đó ký và gửi các chứng chỉ đó tới công ty đăng ký. Công ty đăng ký, thường đồng thời là đại lý chuyển nhượng, ký chứng chỉ đồng thời lưu số đăng ký và số lượng chứng khoán được ghi trong mỗi chứng chỉ.

Việc thanh toán được thực hiện vào thời điểm khóa sổ đồng thời với việc chuyển giao các chứng chỉ. Tuy nhiên, các chứng chỉ không phải được mang đến vào thời điểm khóa sổ thực tế. Hai ngày trước khi khóa sổ, các đại diện của tổ chức bảo lãnh sẽ kiểm tra các chứng chỉ tại văn phòng đại lý chuyển nhượng để đảm bảo các chứng khoán đó dã được chuẩn bị hợp lý. Khi tổ chức bảo lãnh thanh toán cho tổ chức phát hành, các chứng chỉ sẽ được trao cho tổ chức bảo lãnh chính tại văn phòng của đại lý chuyển nhượng.

 Tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh:

Tổ chức bảo lãnh có nghĩa vụ thanh toán chứng khoán vào thời điểm khóa sổ mặc dù việc chào hán chưa hoàn thành. Nếu đợt phân phối không thành công, các tổ chức bảo lãnh phải nắm giữ các chứng khoán đã cam kết không phân phối hết.

Theo quy định của Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán Mỹ (NASD), tổ chức bảo lãnh chính phải tất toán tất cả tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh trong vòng 90 ngày sau khi khóa sổ.

Trước khi khóa sổ, mỗi tổ chức bảo lãnh phải thanh toán cho tổ chức bảo lãnh chính một khoản tiền bằng số chứng khoán được phân chia trừ đi phí nhượng bán số chứng khoán được chia. Nếu chi phí của tổ hợp thấp hơn phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ thanh toán cho tổ chức bảo lãnh phần chênh lệch. Nếu chi phí của tổ hợp vượt quá phí bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh chính sẽ gửi hóa đơn phụ trội cho tổ chức bảo lãnh. Sau khi hoàn tất việc thanh toán, hoạt động của tổ hợp bảo lãnh sẽ kết thúc.

Bước 4: Bình ổn và điều hoà thị trường

Các tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khó khăn trong việc phân phối chứng khoán nếu giá chứng khoán đó trên thị trường giảm xuống dưới giá POP trước khi hoàn thành việc phân phối. Để giảm thiểu khó khăn này, tổ chức bảo lãnh chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua chứng khoán vào tài khoản của tổ hợp.

Việc ổn định có thể được thực hiện trên bất kỳ thị trường nào mà chứng khoán chào bán được giao dịch. Khi thực hiện mua để ổn định, người mua phải thông báo cho nơi nhận lệnh rằng việc mua này nhằm mục đích ổn định, không phải là các giao dịch thị trường mở. Tổ hợp bảo lãnh chỉ được đặt mua để ổn định trên một thị trường với cùng mức giá.

Để ổn định thị trường, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành thường bị cấm bán cổ phiếu dưới giá POP trong một khoảng thời gian nhất định sau khi thời điểm kết thúc việc chào bán, phân phối cổ phiếu ra công chúng và sau khi tổ hợp bảo lãnh phát hành được giải thể. Sau thời hạn này, thành viên của tổ hợp bảo lãnh phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kỳ giá nào.

 Phân bổ vượt mức:

Nhiều hợp đồng bảo lãnh phát hành còn có điều khoản cho phép tổ chức bảo lãnh mua thêm cổ phiếu từ công ty phát hành. Điều khoản này thường được gọi là điều khoản “Giày xanh”1. Nguyên nhân của việc các công ty phát hành cho phép các tổ chức bảo lãnh mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng dự tính phát hành ra công chúng là nhằm đáp ứng nhu cầu của công chúng đầu tư khi lượng cổ phiếu đặt mua vượt quá lượng cổ phiếu chào bán. Tất nhiên là điều khoản này đều có hạn chế về thời gian cũng như số lượng.Thông thường điều khoản này quy định các tổ chức bảo lãnh được phép mua một lượng cổ phiếu không quá 15% lượng chứng khoán chào bán trong vòng 30 ngày. Các tổ chức bảo lãnh thường thu được rất nhiều lợi nhuận từ điều khoản này nếu giá thị trường của cổ phiếu mới phát hành lớn hơn giá POP của đợt phát hành.

1.Green Shoe provision (Điều khoản “Giày xanh”): Điều khoản này được gọi là Green Shoe do Green Shoe là tên công ty đầu tiên cho các tổ chức bảo lãnh được mua thêm cổ phiếu ngoài số lượng cổ phiếu dự tính phát hành ra công chúng.

CHƯƠNG IV

SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN