Nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán Phần 2 - Thái Bá Cẩn

CHƯƠNG 4

NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN VÀ CÁC NGHIỆP VỤ KHÁC

4.1. Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

4.1.1 Khái niệm

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc tổ chức bảo lãnh tham gia một cách trực tiếp hay gián tiếp vào quá trình phát hành chứng khoán nhằm tư vấn tài chính cho nhà phát hành, giúp nhà phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, tổ chức việc phân phối chứng khoán & giúp bình ổn gtía chứng khoán trong thời gian sau đợt phát hành chứng khoán.

Tiềm năng phát triển nền kinh tế là điều kiện thuận lợi cho hoạt động bảo lãnh phát hành do các chủ thể phát hành nhận thấy họ cần huy động vốn, mở rộng sản xuất để nắm bắt cơ hội kinh doanh, nhà đầu tư cũng sẵn sàng mua chứng khoán do họ kỳ vọng vào sự phát triển của nền kinh tế. Trên thế giới, các nước đều có luật pháp điều chỉnh thị trường chứng khoán nói chung và hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán nói riêng.

4.1.2 Phân loại phát hành chứng khoán

- Dựa vào đối tượng đầu tư, có hình thức phát hành chứng khoán ra công chúng và phát hành chứng khoán riêng lẻ.

+ Phát hành ra công chúng (Public offering): Bao gồm chào bán lần đầu & chào bán bổ sung.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 77 trang tài liệu này.

Phát hành ra công chúng là việc chào bán một đợt chứng khoán có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức. Phát hành ra công chúng thực chất là việc tổ chức phát hành huy động một lượng vốn lớn, rộng khắp trong công chúng, do vậy việc phát hành được UBCKNN giám sát chặt chẽ với thủ tục chào bán phức tạp & các chi phí liên quan đến đợt chào bán cũng cao.

+ Phát hành riêng lẻ (Private placement): Hình thức phát hành này được biết đến như là thu xếp bán riêng hay thu xếp đích danh. Tổ chức phát hành chào bán chứng khoán cho một số lượng nhỏ các nhà đầu tư có đủ tiềm lực như quỹ đầu tư, các đối tác chiến lược, cán bộ công nhân viên, cổ đông hiện hữu…

- Dựa vào thời điểm phát hành, có hình thức phát hành lần đầu và phát hành bổ sung

+ Phát hành lần đầu (Initial Public Offering): Tổ chức phát hành lần đầu tiên thực hiện huy động vốn bằng việc chào bán chứng khoán ra công chúng.

+ Phát hành bổ sung (Seasoned Offering): Các công ty đại chúng phát hành thêm chứng khoán để huy động vốn bổ sung.

Thông thường, chứng khoán của đợt phát hành bổ sung là các chứng khoán đã khá quen thuộc với công chúng nên tính bất ngờ về rủi ro cũng như thu nhập so với các chứng khoán của đợt chào bán IPO là cao hơn.

- Dựa vào bản chất của chứng khoán, có hình thức phát hành sơ cấp và phát hành thứ cấp

+ Phát hành sơ cấp (Primary Offering): Qua hình thức phát hành này, các chứng khoán mới được và lượng tiền thu được thuộc về chủ thể phát hành.

+ Phát hành thứ cấp (Secondary Offering): Các chứng khoán đang lưu hành được chào bán và lượng tiền thu được thuộc về các cổ đông hiện hữu chứ không phái là chủ thể phát hành chứng khoán đó. Các chứng khoán này thường do các cổ đông chủ chốt của tổ chức phát hành bán ra nên thị trường rất quan tâm đến nguyên nhân vì sao các cổ đông chủ chốt lại muốn giảm tỷ lệ sở hữu để thu hồi vốn.

- Các hình thức phát hành khác bao gồm: phát hành kết hợp, phát hành từng phần & phát hành thêm thông qua đặc quyền mua trước

+ Phát hành kết hợp (Split Offering): là sự kết hợp giữa phát hành sơ cấp & phát hành thứ cấp. Theo đó, một số chứng khoán chào bán là chứng khoán mới do doanh nghiệp phát hành còn số chứng khoán còn lại là chứng khoán đang lưu hành do cổ đông hiện hữu bán ra.

+ Phát hành từng phần (Shelf Registration Offering): Tại một số nước có thị trường vốn phát triển, các công ty có uy tín có thể được phép chia đợt phát hành thành nhiều đợt trong khoảng thời gian nhất định kể từ thời điểm nhận giấy phép phát hành. Phương thức này thường được sử dụng khi tổ chức phát hành định huy động một lượng vốn lớn, việc chia thành nhiều đợt đảm bảo phát hành thành công.

+ Phát hành đặc quyền mua trước (Rights Offering): Khi tổ chức phát hành chào bán chứng khoán mới để tăng thêm vốn, sự tham gia của các cổ đông mới khiến cơ cấu sở hữu hiện tại bị thay đổi dẫn đến những bất lợi của ban điều hành & các cổ đông hiện hữu của công ty. Do đó để bảo vệ cơ cấu sở hữu hiện tại, thay vì phát hành cổ phần mới họ phát hành đặc quyền mua trước cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ nắm giữ cổ phần

4.1.3 Các chủ thể bảo lãnh phát hành chứng khoán

- Tổ chức bảo lãnh phát hành chứng khoán:

Là đơn vị nhận chào bán chứng khoán cho tổ chức phát hành hoặc mua chứng khoán của tổ chức phát hành nhằm bán số chứng khoán đó cho công chúng

Tùy thuộc vào luật pháp từng nước có thể có nhiều loại hình tổ chức có thể cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán, song một công ty muốn cung cấp dịch vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán thì phải là một tổ chức tài chính có tiềm lực tài chính mạnh. Thông thường, tổ chức bảo lãnh là các ngân hàng đầu tư, các công ty chứng khoán hay các ngân hàng thương mại đa năng.

- Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate):

Lượng vốn huy động của một đợt phát hành chứng khoán là khá lớn, nhất là trong trường hợp chào bán công khai chứng khoán ra công chúng, do đó không chỉ một tổ chức bảo lãnh phát hành mà cỏ thể là tổ hợp bảo lãnh bao gồm nhiều tổ chức bảo lãnh sẽ nhận bảo lãnh cho toàn bộ đợt phát hành để việc phân phối chứng khoán được nhanh chóng, hiệu qủa và phân tán rủi ro.

Trường hợp là tổ hợp bảo lãnh thì các đơn vị là tổ chức bảo lãnh thành viên sẽ ký một hợp đồng thành lập tổ hợp bảo lãnh, hợp đồng quy định rõ tổ

chức bảo lãnh nào sẽ đóng vai trò là tổ chức bảo lãnh chính, quy định rõ quyền hạn và trách nhiệm của tổ chức bảo lãnh chính cũng như các đơn vị bảo lãnh thành viên như tổ chức bảo lãnh chính được phép thay mặt các đơn vị bảo lãnh phát hành khác trong tổ hợp để giải quyết các vấn đề nảy sinh trong quá trình thực hiện phân phối chứng khoán như phân bổ số chứng khoán cần phát hành cho các thành viên, phân bổ bổ sung chứng khoán sau khi một hay một số thành viên của tổ hợp không bán hết số chứng khoán theo thỏa thuận từ trước, thay đổi hoa hồng chiết khấu.

Sơ đồ: Tổ hợp bảo lãnh phát hành (underwriting syndicate)

- Đại lý phân phối:

Tổ hợp bảo lãnh lựa chọn một nhóm các công ty để làm đại lý phân phối chứng khoán, tổ chức được chọn thường là các công ty chứng khoán có nghiệp vụ tự doanh chứng khoán. Tổ chức bảo lãnh sẽ phân chia số chứng khoán cho các đại lý phân phối theo tỷ lệ đã cam kết từ trước. Do chỉ đóng vai trò là đại lý nên các đại lý phân phối sẽ không gánh chịu rủi ro của đợt phát hành chứng khoán, các đại lý phân phối chỉ đơn thuần mua (hoặc nhận bán) chứng khoán từ tổ chức bảo lãnh chính hay các đơn vị bảo lãnh thành viên rồi bán lại (phân phối) chứng khoán này ra công chúng.

4.1.4. Ưu điểm & nhược điểm của việc phát hành chứng khoán thông qua người bảo lãnh:

4.1.4.1 Ưu điểm:

Nâng cao hiệu quả quản lý tài chính và hiệu quả sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành

Qua hoạt động tư vấn tài chính, tổ chức bảo lãnh giúp tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lý tài chính, phát hiện ra các thế mạnh cũng như các hạn chế, từ đó tư vấn cho tổ chức phát hành các biện pháp hoàn thiện công tác quản lý tài chính, nâng cao hiệu quả sử dụng số vốn huy động được từ đợt phát hành. Mặt khác, với các doanh nghiệp đang muốn niêm yết chứng khoán trên sở giao dịch chứng khoán hay phát hành chứng khoán ra công chúng thường được yêu cầu áp dụng mô hình quản trị kinh doanh hiện đại, trong đó có quản trị tài

chính doanh nghiệp, do đó, kết quả của hoạt động tư vấn tài chính không chỉ là tài liệu hữu ích giúp cải thiện tình hình tài chính hiện tại mà còn giúp ích cho việc hoạch định chiến lược tài chính dài hạn của tổ chức phát hành.

Đảm bảo mức độ thành công cao hơn của đợt phát hành.

Các nhân viên của tổ chức bảo lãnh phát hành là những người có kiến thức chuyên môn về kinh tế, tài chính, cộng với việc họ là các nhà kinh doanh chứng khoán chuyên nghiệp, được chuyên môn hóa trong việc bảo lãnh phát hành chứng khoán nên họ nắm rõ các nhu cầu của thị trường, để có thể đưa ra các tư vấn cho tổ chức phát hành nên phát hành loại chứng khoán nào là phù hợp với nhu cầu huy động vốn, vừa phù hợp với nhu cầu đầu tư trên thị trường. Trong quá trình phân phối chứng khoán, do là nhà phân phối chuyên nghiệp, tổ chức bảo lãnh phát hành có sẵn một mạng lưới phân phối và các mối quan hệ từ trước với các đại lý phát hành, với các nhà đầu tư , nhất là các tổ chức đầu tư lớn, do vậy việc phân phối chứng khoán chắc chắn sẽ có nhiều thuận lợi hơn so với trường hợp tự phân phối.

Giảm thiểu rủi ro khi phát hành

Thực hiện phát hành chứng khoán qua tổ chức bảo lãnh góp phần chia sẻ rủi ro. Nếu phát hành trực tiếp, tổ chức phát hành sẽ tự gánh chịu rủi ro của đợt phát hành, còn nếu phát hành qua tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ có sự chia sẻ rủi ro giữa hai bên khi có rủi ro. Các đơn vị bảo lãnh trong tổ hợp cũng có thể chia sẻ rủi ro cho nhau.

4.1.4.2 Nhược điểm

Phải trả một khoản phí khá lớn

Nhà phát hành phải trả cho các nhà bảo lãnh phát hành một khoản phí bảo lãnh, phí này thường khá lớn và trong một số trường hợp, tùy thuộc vào hợp đồng ký kết, phí bảo lãnh không phụ thuộc vào số vốn huy động được từ đợt phát hành.

Khó kiểm soát được thành phần cổ đông mới

Do không trực tiếp phân phối chứng khoán nên tổ chức phát hành không chủ động kiểm soát được thành phần cổ đông mới.

Mức độ thành công của đợt phát hành phụ thuộc vào tổ chức bảo lãnh

Nếu trình độ chuyên môn nghiệp vụ của tổ chức bảo lãnh phát hành không tốt, đợt phát hành không thành công có thể gây thiệt hại cho tổ chức phát hành

4.1.5. Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán

Hiện nay có nhiều phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán, các phương thức chủ yếu gồm:

Bảo lãnh cam kết chắc chắn:

Là hình thức bảo lãnh mà tổ chức bảo lãnh phát hành cam kết sẽ mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành của tổ chức phát hành theo giá thỏa thuận cho dù có phân phối hết hay không.

Mức giá thỏa thuận là mức giá chiết khấu so với mức giá chào bán ra công chúng (POP).

Sau đó, tổ chức bảo lãnh phát hành sẽ bán bán các chứng khoán này ra thị trường theo giá POP.

Giá POP là mức giá đã xác định được qua quá trình tư vấn. Nếu là phát hành chứng khoán ra công chúng giá POP đã được ghi vào trong bản cáo bạch

Nguồn thu của tổ chức bảo lãnh hay còn gọi là hoa hồng bảo lãnh là phần chênh lệch giữa giá bán chứng khoán trên thị trường (giá POP) và giá mua chiết khấu theo thỏa thuận, hoa hồng bảo lãnh bao gồm 3 phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán, phí bảo lãnh.

+ Phí quản lý là khoản phí dành cho nhà bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh

+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các đơn vị bảo lãnh trực tiếp thực hiện phân phối chứng khoán, khoản phí này tương ứng với tỷ lệ chứng khoán mà đơn vị bảo lãnh thành viên được phân bổ.

+ Phí bảo lãnh là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt bảo lãnh. Nếu rủi ro các đợt bảo lãnh xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được hết những thiệt hại song nó được coi như một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh.

Rủi ro mà tổ chức bảo lãnh có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn xảy ra khi tổ chức bảo lãnh không bán hết số chứng khoán đã mua, họ buộc phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, hoặc khoản hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận được không đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra thực hiện hợp đồng. Các khoản chi phí thực hiện hợp đồng thường rất lớn, bao gồm phí tư vấn, phí giới thiệu quảng cáo cho đợt phát hành (phí tổ chức roadshow), phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả (nếu có), phí ổn định thị trường & các khoản phí khác. Để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán được hết số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh với một hệ thống các đại lý phân phối được thành lập nhằm san sẻ rủi ro.

Trường hợp này tổ chức bảo lãnh đã mua toàn bộ chứng khoán nên họ sẽ gánh chịu toàn bộ rủi ro của đợt phát hành, do đó, tổ chức bảo lãnh chỉ chấp nhận ký kết hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn khi các tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, thị trường đang có nhu cầu đầu tư cao. Trường hợp này có lợi cho tổ chức phát hành ở chỗ họ chắc chắn bán được hết chứng khoán và bán nhanh chóng, song phải chấp nhận bán dưới giá chào bán trong bản cáo bạch.

- Bảo lãnh cố gắng tối đa:

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh thỏa thuận làm đại lý phát hành cho tổ chức phát hành. Tổ chức bảo lãnh không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng bán được nhiều nhất số chứng khoán ra công chúng theo mức giá đã xác định qua quá trình tư vấn. Số chứng khoán không phân phối hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành & tổ chức bảo lãnh nhận được hoa hồng bảo lãnh trên số chứng khoán bán được hoặc trên số vốn huy động được. Như vậy, kết quả của việc bán chứng khoán của tổ chức phát hành tùy thuộc vào khả năng, uy tín và sự lựa chọn nhà đầu tư của tổ chức bảo lãnh.

Theo phương thức bảo lãnh này, rủi ro của đợt phát hành được san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh vì chứng khoán nếu bán được ít, tổ chức phát hành huy động được ít vốn thì tổ chức bảo lãnh nhận được ít hoa

hồng bảo lãnh.

- Bảo lãnh tất cả hoặc không:

Là phương thức bảo lãnh mà theo đó, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh phải bán hết số chứng khoán dự định phát hành, nếu không phân phối hết sẽ hủy bỏ đợt phát hành. Theo phương thức này, không có một sự bảo đảm đợt phát hành có thành công hay không, nên UBCKNN thường quy định số chứng khoán mà nhà đầu tư đã mua trong thời gian chào bán sẽ được giữ bởi một người thứ ba để chờ kết quả cuối cùng của đợt phát hành. Nếu đợt phát hành không thành công thì nhà đầu tư sẽ được nhận lại toàn bộ số tiền đặt cọc.

Phương thức này thường được áp dụng trong trường hợp tổ chức phát hành cần huy động một lượng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch sản xuất kinh doanh. Tổ chức phát hành yêu cầu một mức vốn huy động nhất định, nếu tổ chức bảo lãnh không bán được trên mức này, toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ & tổ chức bảo lãnh không nhận được bất cứ khoản hoa hồng nào. Như vậy để nhận được hoa hồng bảo lãnh, tổ chức bảo lãnh phải bán được ít nhất số đã cam kết.

Rủi ro của phương thức bảo lãnh này được san sẻ cho cả hai bên, nếu không bán được trên mức tối thiểu tổ chức phát hành không huy động được vốn còn tổ chức bảo lãnh không thu được hoa hồng bảo lãnh trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ các khâu của quá trình bảo lãnh.

- Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu- tối đa:

Là phương thức kết hợp giữa phương thức bảo lãnh cố gắng tối đa và phương thức bảo lãnh tất cả hoặc không. Theo phương thức này, tổ chức phát hành yêu cầu tổ chức bảo lãnh bán tối thiểu một tỷ lệ chứng khoán nhất định. Nếu số lượng chứng khoán bán ra dưới hạn mức này thì đợt phát hành sẽ được hủy bỏ và toàn bộ tiền đặt cọc mua chứng khoán sẽ được trả lại cho nhà đầu tư. Nếu bán vượt trên mức tối thiểu tổ chức bảo lãnh được phép bán đến mức tối đa quy định.

Đây là phương thức bảo lãnh tương đối hiệu quả, vừa bảo vệ lợi ích cho tổ chức phát hành, vừa hạn chế rủi ro cho tổ chức bảo lãnh. Tổ chức bảo