Quá Trình Hình Thành Và Phát Triển Của Hoạt Động M&a Trên Thế Giới.

được ưu thế hơn trong việc định giá sản phẩm trên thị trường, nhờ đó mà doanh thu tăng.

Đối với sáp nhập dọc, thông thường một doanh nghiệp thực hiện việc bán hàng hiệu quả hơn khi kết hợp với một doanh nghiệp chuyên môn hoá về marketing. Các nhà quản trị sẽ tạo nên mối liên kết giữa hai doanh nghiệp như cử những nhân viên bán hàng xuất sắc nhất và giao nhiệm vụ cho những nhà quản trị marketing tốt nhất, để họ có thể phối hợp hiệu quả nhất thực hiện mục tiêu bán hàng của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, hoạt động mua lại cũng giúp các doanh nghiệp có thể cắt giảm các nhân sự bán hàng hoặc các sản phẩm không hiệu quả. Như vậy, quá trình huấn luyện và bán hàng mới đã làm tăng tổng doanh thu cho doanh nghiệp thông qua việc đưa nhanh hàng hoá đến với người tiêu dùng. Những kiểu liên kết như vậy không chỉ giới hạn trong lĩnh vực bán hàng và marketing, mà còn có thể áp dụng trong tất cả các lĩnh vực có thể kết hợp với nhau. Các vụ mua lại và các phối hợp thành công thường gắn với các công ty trong lĩnh vực công nghệ thông tin, tài chính, hay sản xuất... Việc tăng cường áp dụng các quy trình tối ưu trong các bộ phận khác nhau đã làm cho một tổ chức trở nên mạnh hơn và được thị trường đánh giá cao

- Lợi ích thu được từ chiến thuật (strategic benefits): một số thương vụ sáp nhập hứa hẹn sẽ mang lại “lợi thế chiến thuật” – strategic advantage. Đây là cơ hội để thực hiện để tận dụng cơ hội đầu tư trong một môi trường cạnh tranh khốc liệt giữa các công ty. Tuy nhiên, M&A được xem như đáng giá hơn cả một cơ hội đầu tư chuẩn mực. Xét một ví dụ sau: Giả sử một công ty ty may mặc mua lại hoặc sáp nhập với một công ty máy tính, lợi ích mang lại ở đây sẽ là: công ty may mặc đó sẽ hoạt động hiệu quả hơn rất nhiều nếu như trình độ kỹ thuật cho phép các máy tính có thể điều khiển những cỗ máy may, khâu. Từ đó, công ty may mặc này sẽ có thể

thu được nhiều lợi nhuận hơn. Những lợi ích mà M&A mang lại này dựa trên những mối quan hệ vô hình mà Michael Porter gọi là “beachhead” 1.

- Giá cả cạnh tranh: Một số công ty chủ động thực hiện hoạt động M&A nhằm mở rộng thị trường. Thị phần cao hơn sẽ dẫn đến hiện tượng sức mua tăng cao hơn

1 M. Porter, Competitive Advantage (New York : Free Press, 1985).

khả năng cung ứng. Các đơn đặt hàng gia tăng, doanh nghiệp sản xuất nhiều sản phẩm hơn, và do đó chi phí sản xuất sẽ giảm xuống, công ty sẽ đưa ra mức giá cạnh tranh hơn. Khi nhà cung cấp thực hiện được việc giảm chi phí biên trên mỗi đơn vị, họ cũng sẵn sàng chiết khấu nhiều hơn cho khách hàng. Điều này, cho thấy vòng quay sản phẩm và dịch vụ tăng nhanh hơn. Nếu lợi nhuận biên trên mỗi đơn vị sản phẩm giảm, nhưng số lượng hàng bán tăng đạt đến một mức nào đó thì xét về tổng thể, các nhà cung ứng vẫn tạo được nhiều lợi nhuận hơn. Ví dụ Wal- Mart, xét về doanh thu, đây là công ty bán lẻ lớn nhất thế giới, sức mua của người dân luôn cao hơn khả năng của nhà cung cấp. Với chiến lược như vậy, Wal-Mart đã tạo ra được sản phẩm có giá cả cạnh tranh hơn so với các đối thủ.

- Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Các công ty cũng tiến hành mua lại các công ty khác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm và dịch vụ của mình. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình. Như các hãng, đại lý bán xe hơi không chỉ bán xe mà họ còn cung cấp các đồ phụ tùng thay thế kèm theo, thực hiện các dịch vụ hậu mãi và tạo cho khách hàng có cảm giác tiện lợi hơn. Thường thì các dịch vụ sửa chữa sau khi mua có khả năng tạo ra lợi nhuận tốt hơn, thậm chí còn tạo ra mức lợi nhuận biên cao hơn so với sản phẩm do chính doanh nghiệp cung cấp.

- Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản xuất. Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cung ứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng. Đây chính là một yếu tố quan trọng tạo nên sự thành công của một doanh nghiệp. Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau

Giảm chi phí (Cost reduction)

Một trong những lý do quan trọng của những thương vụ M&A là sự cắt giảm được chi phí trong hoạt dộng kinh doanh. Một doanh nghiệp có thể đạt được sự hoạt động hiệu quả nhưng chí phí vẫn giảm thông qua mua lại và sáp nhập.

- Hiệu quả dựa vào quy mô (Economics of scale): Nếu như một doanh nghiệp có chi phí sản xuất trung bình giảm nhưng năng suất sản xuất vẫn tăng thì điều này có nghĩa là doanh nghiệp đó đã đạt được lợi thế nhờ quy mô. Đây là lợi ích tất nhiên đối với những doanh nghiệp tham gia sáp nhập ngang. Khi hai công ty tiến hành sáp nhập ngang, các công ty đó thực hiện chia sẻ cùng nhau nền tảng cơ sở vật chất, dội ngũ quản lý chuyên nghiệp, hệ thống khoa học kỹ thuật của hai công ty. Từ đó, nó làm giảm đi hoặc loại trừ một số sự lặp lại không cần thiết chi phí cố định và làm tăng hiệu quả hoạt động, và như vậy cho phép công ty hợp nhất có giá trị lớn hơn tổng giá trị của hai công ty riêng biệt.

Liên kết dọc giữa các công ty cũng đạt được lợi thế nhờ quy mô giống như liên kết ngang. Hai công ty sáp nhập dọc với nhau sẽ cho phép họ giảm thiểu được những chi phí liên quan trong một chuỗi cung ứng sản phẩm ra trị trường, ví dụ nhu cắt giảm được chi phí lưu giữ hàng tồn kho nhờ chủ động được nguồn nguyên liệu, chi phí kí kết giao dịch hợp đồng đối với các bên liên quan…từ đó tạo khả năng gia tăng khá lơn lượng vốn dự trữ và vốn luân chuyển của từng thành viên trong tập đoàn. Chính điều này giải thích vì sao một tập đoàn hàng không không chỉ sở hữu đơn thuần những chiếc máy bay mà còn tiến hành mua lại và sáp nhập các công ty khác như công ty kinh doanh dịch vụ cho thuê ôtô, khách sạn. Bên cạnh đó , sáp nhập dọc còn cho phép các công ty tận dụng được khoa học kỹ thuật. Thông qua mua lại và sáp nhập, các công ty có thể tận dụng được trình độ khoa học kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh, giảm thiểu được chi phí, thời gian nghiên cứu phát triển, nắm bắt được nhanh công nghệ.

- Giảm thiều lượng nhân viên hoạt động không hiệu quả (Elimination of Inefficient Management): nói chung sáp nhập doanh nghiệp thường có khuynh hướng giảm việc làm. Hai hệ thống sáp nhập lại sẽ làm giảm nhiều công việc gián tiếp, ví dụ các công việc văn phòng, tài chính kế toán hay marketing… Việc giảm

thiểu vị trí công việc cũng đồng thời với đòi hỏi tăng năng suất lao động. Đây cũng là dịp tốt để các doanh nghiệp sa thải những vị trí làm việc kém hiệu quả. Tuy nhiên đây là một vấn đề nan giải và gây tranh cãi lớn khi các doanh nghiệp tiến hành sáp nhập bởi nó không chỉ gây ảnh hưởng đến nội bộ bản thân doanh nghiệp mà còn ảnh hưởng đến nhiều mặt trong xã hội. Chính điều này đã đặt những vụ mua lại sáp nhập dưới tầm quan sát khắt khe của chính phủ.

Lợi ích về thuế (Tax gains).

Sáp nhập được coi là một trong những phương thức đầu tư mà nhiều công ty hướng tới để thu được lợi từ thuế. Khi hai công ty sáp nhập, những khoản thu được từ thuế có thể xuất phát từ một trong hai lý do sau:

- Tổn thất ròng về thuế (Net operating Losses): Xem xét một ví dụ về hai công ty A và B : Bảng 1 mô tả tình hình kinh doanh của hai công ty A và B bao gồm: lợi nhuận trước thuế (pretax income), thuế (tax) và lợi nhuận sau thuế (after income). Trong kì kinh doanh 1, công ty A thu được lợi nhuận $200 nhưng lại bị thua lỗ trong kì kinh doanh 2. Công ty A sẽ phải trả một khoản thuế là $68 cho kì 1 nhưng không được giảm thuế cho kì 2. Tương tự, công ty B sẽ phải nộp thuế kì là $68. Như vậy, nếu như hai công ty A và B hoạt động riêng rẽ, chính phủ sẽ thu được một khoản thuế là $68 mỗi kì, mặc tình hình kinh doanh mỗi kì của mỗi công ty thay đổi ra sao. Tuy nhiên, nếu A và B tíến hành sáp nhập, rõ ràng, trong kì kinh doanh 1 lợi nhuận của AB chỉ còn $100 và do đó tiền thuế AB phải nộp chỉ còn là $34 cho mỗi kì.

Bảng 1.1. Ảnh hưởng của thuế khi hai công ty sáp nhập.

Trước khi sáp nhập

	Sau khi sáp nhập
	Công ty A		Công ty B		Công ty AB
	Nếu Kỳ 1	Nếu Kỳ 2	Nếu Kỳ 1	Nếu Kỳ 2	Nếu Kỳ 1	Nếu Kỳ 2
Lợi nhuân chịu thuế	$200	-$100	-$100	$200	$100	$100
Thuế	68	0	0	68	34	34
Lãi dòng	$132	-$100	-$100	$132	$66	$66

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 122 trang tài liệu này.

Nguồn: Corporate Fianance, Boston McGraw-Hill

Như vậy, rõ ràng khi hai doanh nghiệp hợp nhất lại với nhau, họ có thể hạ bớt khoản các khoản thuế doanh nghiệp hơn nhiều so với khi hai doanh nghiệp hoạt động riêng biệt. Trong trường hợp này, M&A là một bước đi khôn ngoan đối với các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp đang trong thời kì khó khăn, làm ăn thua lỗ.Tuy nhiên, chính phủ nhiều nước không cho phép các hình thức mua lại và sáp nhập giữa các công ty mà động cơ chủ yếu chỉ là nhằm trốn số thuế phải nộp.

- Sử dụng thặng dư vốn (The use of Surplus Funds): Trong trường hợp này, M&A một lần nữa lại chứng tỏ là một cơ hội đầu tư “khôn ngoan”. Xét một công ty có dòng tiền tự do, tức công ty đó có dòng tiền sẵn có sau khi đã nộp đủ mọi khoản thuế và chi tiêu đủ vào các dự án, khi đó doanh nghiệp ngoài việc có thể mua các trái phiếu (fix-income securities) thì doanh nghiệp có thể tiến hành mua cổ phần của những doanh nghiệp khác. Một công ty mua cổ phần cùa một công ty khác sẽ đạt được hai mục đích cơ bản sau: Thứ nhất, công ty sẽ giảm bớt được những khoản thuế đánh vào phần cổ tức của công ty. Thứ hai, công ty đó sẽ chỉ phải nộp số thuế ít hơn từ lượng cổ tức nhận được từ công ty mà nó đã tiến hành mua lại, bởi 70% số cổ tức (theo luật Mỹ) thu đựoc từ công ty bị mua lại không nằm trong khoản chịu thuế doanh nghiệp. Đây cũng là một trong nguyên nhân mà khiến nhiều doanh nghiệp chấp nhận rủi ro, thu mua các công ty gần như đã chết, nhưng vẫn còn hy vọng “hồi sinh”, ngoài mục đích tận dụng được nguồn lực của công ty này để vực dậy, cũng nhận được một phần lợi từ khoản thuế.

Chi phí sử dụng vốn thấp (The cost of capital).

Chi phí sử dụng vốn sẽ được giảm bớt khi hai công ty tiến hành sáp nhập do tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô. Khi hai công ty sáp nhập với nhau phát hành chứng khoán mới, chi phí phát hành cũng sẽ giảm xuống hơn nhiều so với khi hai công ty đó hoạt động riêng lẻ. Có thể hình dung quá trình này thông qua mô hình tổng công ty Thương mại Sài Gòn Satra Corp, thành lập năm 1996. Công ty này gồm 26 thành viên và có vốn góp từ 25 công ty liên doanh,công ty cổ phần. Một công ty sau khi tham gia vào tổng công ty trên sẽ tiến hành đầu tư chứng khoán qua công ty tài chính nằm ngay trong tổng công ty thay vì đầu tư vốn cổ phần với các liên doanh bên ngoài. Sau một thời gian, nguồn vốn của của các thành viên

trong công ty sẽ đan chéo vào nhau. Chính hoạt động nội bộ này sẽ giúp cho các thành viên giảm bớt chi phí giao dịch và ngược lại. Ngoài ra việc một công ty tư nhân có thể mua lại một doanh nghiệp đã được niêm yết trên sàn chứng khoán và biến mình thành một công ty đại chúng, được phát hành cổ phiếu, là một phương thức đầu tư phát hành chứng khoán vừa tiết kiệm thời gian, vừa tích kiệm chi phí.‌

2. TÁC ĐỘNG CỦA M&A TỚI NỀN KINH TẾ VĨ MÔ.

Dưới góc nhìn của kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế có tác động tiềm tàng đối với cấu trúc thị trường và hiệu quả vận hành nền kinh tế. Do đó, ở bất kì nước nào, M&A cũng nhận được sự quan tâm đặc biệt của pháp luật nước đó. Sau đây là một số tác động cơ bản của M&A tới nền kinh tế:

2.1. Tác động tích cực

Thứ nhất, mua là và sáp nhập giúp giảm thiểu các thủ tục hành chính khi một doanh nghiệp tuyên bố phá sản. Các thủ tục để tiến hành một công ty tuyên bố phá sản sẽ phức tạp hơn nhiều so với quá trình sáp nhập hoặc mua lại công ty. Trên bình diện xã hội, M&A đã giúp tiết kiệm một khoản chi phí xã hội không nhỏ.

Thứ hai, M&A tạo một môi trường cạnh tranh hiệu quả cho các doanh nghiệp. Môi trường M&A mang tính chất quốc tế bởi ngoài các hoạt động mua lại và sáp nhập giữa các công ty trong cùng một quốc gia thì M&A còn là một trong những phương thức đầu tư nước ngoài hiệu quả. M&A làm cho các doanh nghiệp lớn mạnh hơn, hoạt động hiệu quả hơn. Những doanh hoạt động kém hiệu quả thì có cơ hội để vực dậy, những doanh nghiệp lớn mạnh thì có thêm những hướng đi mới để kinh doanh đạt lợi nhuận cao hơn. Vì thế, xét trong tổng thể xã hội, nguồn vốn trong toàn xã hội sẽ tăng lên, nguồn đầu tư được sử dụng hiệu quả hơn, nền kinh tế từ đó sẽ tăng trưởng.

Thứ ba, bên cạnh những tác động tích cực trên, đối với những nước đang phát triển như Viêt Nam, M&A còn đóng vai trò là một kênh quan trọng trong việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài, khi các công ty nước ngoài muốn vượt rào cản thị trường để thâm nhập vào thị trường nội địa. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) và thị trường M&A có mối quan hệ biện chứng. Việc thu hút được lượng FDI nhiều hay ít phụ thuộc không nhỏ vào việc thiết lập, vận hành và phát triển thị trường

M&A, và ngược lại, thị trường M&A là điểm tựa cho FDI xâm nhập nhanh nhất vào thị trường. Việc thu hút vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài không thể tách rời việc xây dựng, phát triển thị trường M&A.

Thứ tư, bên cạnh thu hút FDI,đối với những những nước có nền kinh tế đang phát triển, hoạt động M&A là một phương pháp quan trọng tạo đà cho quá trình cải tổ các SOE đồng thời tái cơ cấu và thúc đẩy chiến lược quốc gia mới về kinh tế, cải tổ hệ thống công nghiệp của đất nước, điều tiết và dẫn dắt thị trường chứng khoán phát triển lành mạnh. Hơn nữa, quá trình mua lại và sáp nhập sẽ là một phương thức hiệu quả cho các công ty trong nước muốn nâng cao khả năng làm ăn kinh doanh của mình thông qua việc tập trung năng lực sản xuất và nguồn vốn của các công ty với nhau, qua đó tăng khả năng cạnh tranh của các công ty trên thị trường quốc tế. Tất cả những sự liên kết giữa các công ty với nhau sẽ trở thành một sức mạnh khổng lồ, một khối thống nhất giữa các công ty nhỏ, vừa, và các công ty lớn - một trong những mũi nhọn đưa nền kinh tế của các nước đang phát triển đi lên.

2.2. Tác động tiêu cực.

Bên cạnh những tác động tích tới nền kinh tế vĩ mô như trên, M&A đồng thời cũng hàm chứa một số tác động tiêu cực tới nền kinh tế như sau:

Thứ nhất, các thương vụ sáp nhập ngang có thể dẫn tới tình trạng độc quyền trong nền kinh tế. Đối với quản lý nhà nước về M&A, một trong những mối quan tâm lớn nhất đó là bảo vệ tính cạnh tranh của thị trường, chống độc quyền. Về lý thuyết, một công ty hoặc nhóm công ty nắm từ 25% thị phần trở lên đã có thể có những hành vi mang tính độc quyền đối với toàn thị trường như đầu cơ, giảm sản lượng nhằm ép giá cao đối với nhà cung cấp hoặc nhà phân phối, hoặc bán phá giá để loại bỏđối thủcạnh tranh. Do đó, tất cả các nền kinh tế phát triển đều có luật chống độc quyền, trong đó nhiều nước hiện nay ở châu Âu và Hoa Kỳ đều quy định những giao dịch làm thay đổi sở hữu công ty từ 5% trở lên đều phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh của nước đó. Điều đó chứng tỏ, các nước đều có những cơ chế theo dõi chặt chẽ những động thái có nguy cơ làm suy giảm tính cạnh tranh của thị trường. Những hành vi có xu hướng đưa đến việc tập trung quyền lực, giảm bớt chủ thể cạnh tranh, hạn chế cơ hội kinh doanh bình đẳng, và làm suy giảm tính

dân chủ trong quá trình ra quyết định trên thị trường đều được coi là dấu hiệu tiêu cực đối với cấu trúc và hiệu quả vận hành của thị trường và nền kinh tế nói chung.

Thứ hai, hoạt động M&A có thể dẫn tới các vấn đề xã hội và an ninh quốc gia. Các thương vụ M&A lớn thường gắn liền với sự giảm biên chế và tình trạng thất nghiệp. Nếu như hoạt động M&A bùng nổ điều đó cũng cùng nghĩa với tình trạng người làm công có nguy cơ bị mất việc càng cao. Đây là một vẫn đề xã hội khá nan giải đối với chính phủ các nước bởi tình trạng thất nghiệp cao sẽ kéo theo nhiều những tệ nạn xã hội khác, mức sống người dân có thể bị sụt giảm. Bên cạnh đó, hoạt động M&A còn ảnh hưởng tới vấn đề an ninh quốc gia trên lĩnh vực kinh tế đặc biệt đối với các nước đang phát triển. Tại các nước đang phát triển như Việt Nam, hầu hết các thương vụ M&A đều liên quan đến yếu tố nước ngoài, bên mua thường là các tập đoàn nước ngoài và bên bán là các công ty Việt Nam nhỏ lẻ. Nếu như nguồn vốn đầu tư nước ngoài này chiếm xu thế trong các lĩnh vực chính như công nghiệp, ngân hàng, giao dục hay các ngành công nghệ cao thì nguy cơ cuộc sống của những người dân cũng như nền kinh tế của các nước phát triển sẽ phải phụ thuộc khá lớn vào lượng vốn đầu tư nước ngoài đó. Do đó, nền kinh tế độc lập tự do của các nước đang phát triển có thể bị đe dọa.‌

3. HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI.

3.1. Quá trình hình thành và phát triển của hoạt động M&A trên thế giới.

Có thể chia quá trình hình thành và phát triển hoạt động M&A trên thế giới thành 5 giai đoạn phát triển chủ yếu:

- Giai đoạn đầu tiên từ năm 1882 đến 1904:

Hoạt động M&A ở cả Châu Mỹ và Châu Âu đều bắt nguồn từ những thương vụ M&A theo chiều ngang giữa những doanh nghiệp trong các ngành công nghiệp luyện thép, dầu mỏ, bưu chính viễn thông…Động cơ chính của những công ty thời kì này là giảm cạnh tranh và khả năng kiểm soát giá.

Nét đặc trưng thời kì này là mỗi thương vụ thường có sự tham gia của nhiều công ty: 75% sô vụ sáp nhập liên quan tới ít nhất 5 công ty, 26% số vụ sáp nhập liên quan tới 10 công ty trở lên. Đế cuối thế kỷ 19, những tập đoàn hùng mạnh như Standard Oil, American Tobacco, General Electric cũng lần lượt ra đời. Giai đoạn