Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam

Lời mở đầu

Hoạt động M&A thực tiễn đã xuất hiện trên thế giới từ những năm 80 tại những nước có nền kinh tế phát triển như Hoa kỳ, Châu Âu và cho đến những năm 90, M&A đã mở rộng sang các nước có nền kinh tế đang phát triển như khối các nước Châu Á. Bước sang thế kỷ 21, thế giới chứng kiến làn sóng M&A với những hình thức đa dạng và quy mô lớn chưa từng có. Hoạt động M&A phát triển mạnh mẽ như vậy bởi M&A chính là một phần quan trọng của một nền kinh tế phát triển, là một trong những cách thức cơ bản để các nhà đầu tư vốn hóa phần giá trị được tạo ra trong công ty. Hoạt động M&A có thể được nhìn dưới nhiều góc độ. Dưới góc độ đẩu tư, M&A là một hình thức đầu tư hiệu quả, mang lại lợi nhuận nhanh hơn so với hình thức đầu tư “Greenfield investment”. Dưới góc độ nền kinh tế vĩ mô, M&A là một hoạt động tập trung kinh tế. Dưới góc độ quản trị, M&A thể hiện quyền quản trị của một công ty này đối với một công ty khác. Như vậy, M&A có thể được hiểu và được nhìn nhận theo nhiều cách khác nhau.

Đối với Việt Nam, hoạt động M&A bắt đầu xuất hiện từ năm 2001, tuy nhiên, chỉ đến năm 2005, khi thị trường chứng khoán phát triển, thị trường M&A mới thực sự bước vào hoạt động. Năm 2007, Việt Nam chính thức trở thành thành viên của WTO và hiện nay đang trên đường mở cửa để hòa nhập với nền kinh tế toàn cầu. M&A chính là một trong những phương thức quan trọng đưa nền kinh tế Việt Nam nhanh chóng hòa nhập được với nền kinh tế thế giới. Đặc biệt trong những năm gần đây, hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ tại Việt Nam với sự tranh cãi về nhiều vấn đề gây khúc mắc, do đó, đã đến lúc Việt Nam cần có một cái nhìn cụ thể hơn về hoạt động này.

Trung Quốc là một quốc gia có nền tảng kinh tế tương tự như Việt Nam với mục đích trở thành một nước công nghiệp đi lên từ một nước nông nghiệp. Hoạt động M&A tại Trung Quốc diễn ra từ những năm 1980, sớm hơn nhiều so với thị trường M&A tại Việt Nam. Thị trường M&A tại Trung Quốc xếp thứ ba tại Châu Á Thái Bình Dương. Kinh nghiệm phát triển thị trường M&A tại Trung Quốc sẽ là bài học quý giá đối với Việt Nam trong thời kỳ mở cửa này. Do đó, để đáp ứng được nhu cầu thực tiễn, tác giả đã chọn đề tài: “Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam” làm đề tài Khóa luận tốt nghiệp của mình.

Nhiệm vụ chính của khóa luận là nhằm làm sáng tỏ các vấn đề sau:

- Hệ thống hóa những nội dung lý luận cơ bản của hoạt động M&A.

- Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Trung Quốc, đánh giá những ưu điểm và nhược điểm đối với thị trường M&A tại Trung Quốc.

- Phân tích thực trạng thị trường M&A tại Việt Nam trong những năm qua.

- Dựa trên bài học kinh nghiệm của Trung Quốc và thực trạng về thị trường M&A tại Việt Nam, đưa ra một số kiến nghị nhằm hoàn thiện hơn môi trường cho hoạt động M&A tại Việt Nam.

Khóa luận sử dụng phương pháp phân tích và tổng hợp từ các tài liệu trong và ngoài nước kết hợp với phương pháp thống kê. Các số liệu sử dụng trong khóa luận chủ yếu tổng hợp từ các nghiên cứu đã được thực hiện về các vấn đề liên quan mà không qua khảo sát và điều tra riêng.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 122 trang tài liệu này.

Ngoài phần Mở đầu và Kết luận, khóa luận gồm ba chương:

Chương I: Một số vấn đề cơ bản về hoạt động mua lại và sáp nhập (M&A). Chương II: Đánh giá kinh nghiệm M&A của Trung Quốc.

Chương III: Kiến nghị cho sự phát triển hoạt động M&A tại Việt Nam.

Tác giả xin gửi lời cảm ơn sâu sắc đến T.S Nguyễn Đình Thọ, khoa Tài chính Ngân hàng, người đã trực tiếp hướng dẫn tác giả tận tình trong suốt thời gian qua cũng như toàn thể các thầy – cô giáo trong trường Ngoại thương đã góp công đem lại những hiểu biết và kinh nghiệm quý báu cho tác giả trong suốt thời gian học tập tại trường.

Phân tích hoạt động M&A tại Trung Quốc và Việt Nam là một đề tài với phạm vi nghiên cứu tương đối rộng, những kiến thức liên quan đến đề tài này hiện cũng chưa được hệ thống hóa. Khóa luận tốt nghiệp này chắc chắn không tránh khỏi những thiếu sót, tác giả xin tiếp nhận và cảm ơn các ý kiến đóng góp để khóa luận có thể được hoàn thiện hơn.

CHƯƠNG MỘT : MỘT SỐ VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ HOẠT ĐỘNG MUA LẠI VÀ SÁP NHẬP (M&A).‌‌

1. KHÁI QUÁT CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A.

1.1. M&A là gì ?

Mua lại và sáp nhập (thuật ngữ tiếng anh là Merger&Acquisition -M&A) là một trong những hoạt động kinh doanh và quản trị không còn xa lạ đối với những nền kinh tế phát triển trên thế giới. Tại Việt Nam, cho đến nay, các phương tiện thông tin đại chúng và cả những văn bản pháp luật vẫn sử dụng thuật ngữ “ mua lại và sáp nhập” để chỉ M&A.

1.1.1. Mua bán doanh nghiệp (Acquisition).

Mua bán doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản hoặc cổ phần của doanh nghiệp mục tiêu đủ để khống chế toàn bộ các quyết định của doanh nghiệp mục tiêu đó. Trên góc độ pháp lý, doanh nghiệp bị mua lại sẽ ngừng hoạt động, doanh nghiệp tiến hành mua lại sẽ tiếp quản toàn bộ hoạt dộng kinh doanh của doanh nghiệp kia.

“Mua lại xuyên quốc gia” (Cross-border Acquisition) là việc kiểm soát tài sản và hoạt động của công ty được chuyển giao từ một công ty nội địa sang một công ty nước ngoài.

Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005 , thuật ngữ “mua lại” được định nghĩa như sau “ Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

1.1.2. Sáp nhập doanh nghiệp (Merger).

Sáp nhập hai doanh nghiệp là việc hai doanh nghiệp, thường là cùng quy mô, thống nhất sẽ cùng tham gia hợp nhất với nhau thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Hai doanh nghiệp này sẽ thỏa thuận chia sẻ tài sản, thị phần, thương hiệu với nhau, từ đó lập ra một doanh nghiệp hoàn toàn mới với tên gọi mới (có thể gộp tên của hai doanh nghiệp cũ) dồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp cũ.

Một vụ sáp nhập có tính chất công bằng được gọi là “sáp nhập cân bằng”. Trong một thương vụ sáp nhập như vậy, cổ phiếu của cả hai công ty sẽ ngừng giao dịch và cổ phiếu của công ty mới sẽ được phát hành. Tuy nhiên trong thực tế, các vụ sáp nhập cân bằng thường rất hiếm khi xảy ra. Thông thường các công ty mua lại một công ty khác với điều khoản cho phép công ty bị mua lại tuyên bố rằng hai bên sáp nhập cân bằng – dù trên góc độ kỹ thuật thì đó là vụ mua lại –thâu tóm. Thậm chí, đa số thương vụ sáp nhập thường không có dược sự đồng thuận của hai bên, bên thực hiện sẽ dùng nhiều cách để thâu tóm bên kia.

“Sáp nhập xuyên quốc gia” (Cross-border Merger) là việc tài sản của hai công ty ở hai quốc gia khác nhau sáp nhập lại với nhau và hình thành một công ty duy nhất.

Theo điều 17 Luật cạnh tranh 2005, thuật ngữ “sáp nhập” và “hợp nhất” doanh nghiệp lại được định nghĩa như sau:

- Sáp nhập doanh nghiệp là việc hay một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị hợp nhất.

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2005, Điều 152- 153, đã định nghĩa cụ thể khái niệm sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp.

- Sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập và một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, dồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp

pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Qua các định nghĩa về sáp nhập và hợp nhất theo các bộ luật của Việt Nam thì thuật ngữ “Merger” khi dịch sang tiếng việt sẽ được hiểu theo hai nghĩa hoặc là hợp nhất, hoặc là sáp nhập.Tuy nhiên, hai hình thức hợp nhất và sáp nhập khi dược tiến hành sẽ mang lại hậu quả pháp lý hoàn toàn khác nhau, vì vậy cần có sự cân nhắc kĩ khi sử dụng hai thuật ngữ này. Ngay cả từ “acquisition” cũng được dịch theo hai cách là “ mua lại “ và “ mua bán” bởi đã có rất nhiều các nghiên cứu đã không sử dụng cụm từ “mua lại và sáp nhập” mà dùng cụm từ “mua bán và sáp nhập”. Như vậy thuật ngữ “mua lại và sáp nhập” vẫn được thông thường dùng trong các nghiên cứu không những không chuyển tải được hết khái niệm M&A về mặt ngôn ngữ mà còn chưa thể hiện đầy đủ các hình thức hoạt động này. Sự chưa thống nhất và thiếu sót trong cách hiểu M&A ở Việt Nam có lẽ một phần là do hoạt động M&A diễn ra ở Việt Nam chưa lâu.

1.2. Phân biệt hoạt động mua lại và sáp nhập.

Xét vẻ bề ngoài thì hai hình thức mua lại và sáp nhập có một số điểm giống nhau như: cả hai họat động mua lại và sáp nhập đêu dẫn tới một kết quả cuối cùng là hai công ty kết hợp trở thành một công ty duy nhất dưới cùng một mái nhà, cùng chung chiến lược kinh doanh và mục tiêu tài chính. Bên cạnh đó, mục đích cuối cùng của cả hai hoạt dộng này đều nhằm đạt được lợi thế nhờ quy mô, tăng hiệu quả kinh doanh sản xuất và thị phần. Tuy nhiên, xét về bản chất, hai hoạt động này lại khác nhau ở một số điểm nhất định như cách thức tiến hành và hậu quả pháp lý.

Một thương vụ sáp nhập nhằm chỉ sự đồng thuận kết hợp của hai công ty có cùng quy mô để trở thành một công ty duy nhất. Ví dụ như trường hợp Daimler- Benz và Chrysler là một thương vụ sáp nhập giữa hai hãng và từ đó một công ty mới ra đời: Daimler-Chrysler. Tuy nhiên hình thức sáp nhập ngang bằng này lại ít khi diễn ra trên thực tế.

Trong khi đó, mua lại nhằm ám chỉ thương vụ một công ty mua lại tài sản và cổ phần của một công ty khác với hình thức thanh toán bằng tiền mặt, chứng khoán hay tài sản giá trị của công ty đi mua, từ đó tạo ra một công ty mới. Mua bán có thể

diễn ra tốt đẹp nếu mối quan hệ của hai bên là ăn ý nhau, hòa hợp về mặt lợi ích và cảm thấy thỏa mãn với thương vụ đó, mua bán cũng có thể diễn ra gay gắt, thù địch, mang tính chất sống còn nếu hai đối thủ muốn dùng tiềm lực tài chính để thâu tóm, triệt tiêu nhau.

Một thương vụ mua lại cũng có thể khoác cái tên sáp nhập nêu cả hai bên lãnh đạo của hai công ty cùng ngồi lại với nhau để thỏa thuận, hợp tác nhằm đem lại lợi ích cho cả hai công ty. Nhưng khi tính hữu hảo không còn tồn tại, bên bị mua hoàn toàn không muốn bị thâu tóm và dùng mọi cách thức, kĩ thuật tài chính để chống lại thì thì thương vụ đó sẽ hoàn toàn mang hình ảnh của một thương vụ mua lại – acquisiton. Như vậy một thương vụ được coi là mua lại và sáp nhập hoàn toàn phụ thuộc vào sự hợp tác giữa hai bên, liệu thương vụ đó diễn ra một cách thân thiện hay bị cưỡng ép thâu tóm. Mặt khác nó còn là sự truyền tải thông tin ra bên ngoài, cách nhìn nhận của ban giám đốc, nhân viên của công ty.

1.3. Phân loại hoạt động M&A.

M&A có thể được phân loại theo nhìều hình thức khác nhau dựa vào cấu trúc doanh nghiệp. Dựa vào mối quan hệ giữa các công ty tiến hành sáp nhập, mua lại có thể phân M&A ra làm 3 loại:

- M&A theo chiều ngang – Horizontal M&A (sáp nhập cùng ngành) : là sự sáp nhập giữa hai hay nhiều doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và cùng chia sẻ dòng sản phẩm thị trường. Sau sáp nhập, đối thủ cạnh của doanh nghiệp trong ngành đó giảm đi, doanh nghiệp mở rộng được thị phần, tận dụng được lợi thế kinh tế dựa vào quy mô, doanh thu tăng cao. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập phổ biến nhất. Tuy nhiên, hình thức M&A theo chiều ngang lại có thể dẫn tới tình trạng độc quyền trên thị trường và tập trung quá mức của công ty chỉ trong một ngành dẫn đến rủi ro nhiều hơn cho doanh nghiệp đó. M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập xuất hiện sớm nhất trong lịch sử M&A.

- M&A theo chiều dọc – Vertical M&A: Diễn ra với các doanh nghiệp có cấp độ kinh doanh khác nhau trong cùng một chuỗi cung ứng, ví dụ như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. M&A theo chiều dọc diễn ra

khi cả hai doanh nghiệp có ý định hợp nhất quy trình sản xuất nhằm đáp ứng lượng nhu cầu tăng cao.

M&A theo chiều dọc có thể phân ra làm hai loại là: Forward M&A và Backward M&A. Giả sử một công ty sản xuất sách vở sẽ có thể sáp nhập với công ty sản xuất gỗ và cửa hàng bán sách vở. Nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với nhà cung ứng gỗ thì đó được gọi là một thương vụ Backward M&A, và thương vụ đó sẽ được gọi là Forward M&A nếu công ty sản xuất vở hợp nhất với cửa hàng bán vở. Có nhiều lý do khiến các doanh nghiệp muốn thực hiện các thương vụ M&A theo chiều dọc, tuy nhiên lý do quan trọng nhất là nhờ có liên kết dọc mà các các công ty có thể tiết kiệm được chi phí giao dịch thị trường và chi phí liên kết hợp đồng. Những ngành áp dụng phương pháp M&A theo chiều dọc chủ yếu là sản xuất, chế biến.

- M&A kiểu tập đoàn: M&A theo kiểu tập đoàn diễn ra khi các công ty không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muỗn da dạng hóa các ngành kinh doanh của mình. Thực chất của hoạt động này là đa dạng hóa sản phẩm và đôi khi còn là một phương thức hiệu quả để các doanh nghiệp tránh được đạo Luật chống độc quyền (Antitrust legislation).

M&A theo kiểu tập doàn có thể được phân làm ba loại: Loại liên kết mở rộng thuần túy, hai bên sáp nhập là những doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh không hề liên quan đến nhau, ví dụ như một công ty thời trang sáp nhập với một công ty cung cấp thiết bị y tế. Loại liên kết mở rộng thị trường theo địa lý là hình thức hai doanh nghiệp cùng sản xuất chung một dòng sản phẩm nhưng ở những khu vực địa lý khác nhau, ví dụ như một tiệm ăn ở Hà Nội mua một tiệm ăn ở Singapor. Loại hình cuối cùng là hình thức liên kết giữa các doanh nghiệp sản những loại mặt hàng khác nhau nhưng ứng dụng cùng một công nghệ sản xuất, kĩ thuật, ví dụ như một công ty bột giặt mua một công ty sản xuất thuốc tẩy vệ sinh. Sáp nhập kiểu tập đoàn thường không phổ biến bằng hai loại hình sáp nhập trước.

1.4. Cộng hưởng M&A và lợi ích hoạt động M&A đối với các doanh nghiệp.

1.4.1. Nguyên lý cộng hưởng trong M&A.

“Một cộng một lớn hơn hai” là động lực quan trọng và kỳ diệu nhất trong mỗi thương vụ M&A. Cộng hưởng cho phép các doanh nghiệp nâng cao khả năng hoạt dộng hiệu quả cũng như giá trị của doanh nghiệp. Nói cách khác, hai công ty sáp nhập lại với nhau sẽ có giá trị lớn hơn là hai công ty riêng lẻ. Đặc biệt trong những giai đoạn khó khăn, các công ty lớn sẽ mua lại các công ty bé, các công ty bé thà rằng chấp nhận để bị mua còn hơn là rơi vào tình trạng bên bờ phá sản hoặc tồn tại một cách khó khăn trong nền kinh tế. Khi một thương vụ M&A được thực hiện thành công, các công ty sáp nhập sẽ mở rộng được thị trường, tạo sức cạnh tranh lớn hơn, giảm thiểu chi phí, từ đó đạt được hiệu quả kinh doanh tốt hơn.

Như vậy, “cộng hưởng” được coi là động cơ quan trọng nhất cho mọi vụ mua bán và sáp nhập. Lợi ích mà các công ty thu được sau khi tham gia M&A cũng khá lớn.

1.4.2. Lợi ích hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp.

Hoạt động M&A đang diễn ra ngày càng phổ biến trên thế giới. Không phải tự nhiên mà một hoạt động tập trung kinh tế như M&A lại trở thành một trong những hoạt động đầu tư mà làm các nhà quản trị doanh nghiệp lưu tâm rất nhiều như vậy. Sau đây là một số lợi ích cơ bản mà hoạt động M&A mang lại cho doanh nghiệp:

Tăng doanh thu (Revenue Enhancement).

Một trong những lý do quan trọng để các thương vụ mua lại và sáp nhập được thực hiện chính là hai công ty kết hợp lại với nhau sẽ tạo ra doanh thu lớn hơn là hai công ty hoạt động riêng lẻ. Doanh thu tăng có thể xuất phát từ một trong những lý do sau:

- Mở rộng thị trường, tăng thị phần : Các nhà quản trị thực hiện các vụ mua lại như một cách thức để gia tăng, mở rộng thị trường và thị phần. Trong sáp nhập ngang, các công ty sẽ có khả năng tăng thị phần đối với một sản phẩm nhất định, loại bỏ được đối thủ cạnh tranh, nắm được nguồn cung lớn hơn, từ đó công ty có