Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ M&A tại công ty cổ phần chứng khoán Rồng Việt

CHƯƠNG 1: GIỚI THIỆU‌

1.1 Tổng quan về vấn đề nghiên cứu

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) trong thời gian qua diễn ra khá sôi nổi trên phạm vi toàn cầu, theo số liệu của nhóm nghiên cứu IMAA (Tổng hợp từ Dealogic, Thomson Reuter, IMAA) năm 2012 trên tòa cầu có 42.455 giao dịch M&A đã được thực hiện với giá trị giao dịch đạt 2.730 tỷ USD năm 2012. Ở khu vực Đông Nam Á, giá trị M&A đạt mức kỷ lục 110,4 tỷ USD trong năm 2012, tăng 61% so với năm 2011 (68,6 tỷ USD). Tại thị trường Việt Nam, theo số liệu của nhóm nghiên cứu M&A Vietnam Forum trong năm 2012 Việt Nam có 157 thương vụ đã được thực hiện với giá trị giao dịch đạt 5,1 tỷ USD, đây được xem là mức kỷ lục trong vòng 5 năm qua.

Trong thời gian tới hoạt động M&A sẽ tiếp tục phát triển cả bề rộng và bề sâu, cả quy mô quốc gia, cũng như trên phạm vi toàn cầu, cả khi có khủng hoảng kinh tế, cũng như vào những giai đoạn kinh tế phát triển tốt.

Nếu trước đây, M&A xảy ra chủ yếu đối với các ngành công nghiệp luyện kim, năng lượng, ô tô, tài chính - ngân hàng thì đến nay hoạt động M&A đang lan rộng sang nhiều ngành khác như dược phẩm, công nghệ thông tin, truyền thông, tài chính chứng khoán. Một trong số những thương vụ M&A kỷ lục trong năm 2010 và 2011 đã được ghi nhận, như United Airline hợp nhất với Continental tạo nên hãng hàng không lớn nhất thế giới, với giá trị lên đến 3,2 tỷ USD và mang lại doanh thu 30 tỷ USD/năm nhờ cung cấp dịch vụ hàng không tại 378 sân bay ở 10 thành phố.

Các hoạt động M&A thường được khởi động từ các công ty đa quốc gia sang các nền kinh tế mới nổi như Nga, Trung Quốc, Ấn Độ, Đông Âu. Đồng thời, hoạt động M&A cũng giúp các nước đang phát triển vươn ra thị trường thế giới. Chẳng hạn, Công ty ô tô Nam Kinh của Trung Quốc đã bỏ ra 50 triệu bảng Anh để thôn tính hãng MG Rover của Anh. Công ty khác của Trung Quốc là Lenovo đã thông qua hoạt động M&A để mua lại hoàn toàn một công ty sản xuất máy tính của nước ngoài.

Tại Việt Nam hoạt động M&A mới chỉ thực sự gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch trong vài năm trở lại đây, nhất là từ khi nước ta tham gia Tổ chức Thương mại thế giới (WTO), với nhiều rào cản được gỡ bỏ cho các nhà đầu tư và các công ty đa quốc gia tham gia kinh doanh tại Việt Nam. Trước năm 2007, ở Việt Nam mỗi năm có không quá 50 thương vụ M&A, với giá trị giao dịch năm cao nhất khoảng 300 triệu USD. Nhưng từ năm 2007 số thương vụ M&A gia tăng đến chóng mặt. Cụ thể, năm 2007 có 108 vụ với tổng giá trị thực hiện gần 1,72 tỷ

USD; năm 2008 có 146 vụ với hơn 1,1 tỷ USD; năm 2009 có 295 thương vụ M&A với tổng giá trị đạt gần 1,14 tỷ USD; năm 2010 có 345 hoạt động M&A với giá trị lên tới 1,75 tỷ USD. Ngoài ra, Việt Nam đang trong quá trình tái cơ cấu nền kinh tế, trọng tâm là tái cơ cấu hệ thống tài chính - ngân hàng, các doanh nghiệp nhà nước và lĩnh vực đầu tư công. Đây là điều kiện để thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài và cũng là điều kiện để hoạt động M&A phát triển.

Song cơ hội lúc nào cũng luôn tiềm ẩn những thách thức. Cùng với sự gia tăng về số lượng và giá trị của giao dịch M&A, cũng như sự tham gia mạnh mẽ của các công ty nước ngoài vào thị trường M&A Việt Nam, các tổ chức tư vấn M&A trong nước phải đối mặt với nhiều vấn đề trong hoạt động tư vấn như tìm kiếm công ty mục tiêu thích hợp, công tác định giá trong thương vụ, rà soát doanh nghiệp,… Trong đó, công tác định giá là vấn đề rất cần được quan tâm trong hoạt động tư vấn M&A. Theo khảo sát thực hiện giao dịch M&A Việt Nam của KPMG vào năm 2013, với khoảng 400 nhà chuyên môn về M&A được phỏng vấn về các vấn đề liên quan đến hoạt động mua bán và sáp nhập, 75% người tham gia khảo sát cho rằng việc không giải quyết và thương lượng được các vấn đề trong quá trình soát xét (bao gồm ảnh hưởng từ việc định giá và kỳ vọng quá cao về giá) là yếu tố quan trọng nhất khiến giao dịch thất bại. 83% người tham gia khảo sát cũng nêu lên nhận định, kết quả của quá trình soát xét làm nảy sinh các vấn đề khác gây ra những sự chậm trễ trong các giao dịch thành công. Có thể thấy, quá trình rà soát cũng như công tác định giá trong một thương vụ M&A là vô cùng quan trọng.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 97 trang tài liệu này.

1.2 Lý do chọn lĩnh vực và chủ đề nghiên cứu

CTCP Chứng khoán Rồng Việt (Rồng Việt) là một trong những công ty chứng khoán hàng đầu tại Việt Nam. Tuy chỉ mới thành lập từ năm 2006 nhưng thời gian qua Rồng Việt đã tạo dựng được một thương hiệu uy tín với ba năm liền (2008, 2009 và 2010) đạt danh hiệu “Thương hiệu chứng khoán uy tín” và nhận giải thưởng Cúp vàng “Công ty Cổ phần hàng đầu Việt Nam” năm 2010 do Hiệp hội kinh doanh chứng khoán Việt Nam, Trung tâm Thông tin tín dụng Ngân hàng Việt Nam và Tạp chí Chứng khoán Việt Nam UBCKNN phối hợp tổ chức. Rồng Việt hoạt động trên tất cả các lĩnh vực kinh doanh chứng khoán như môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh chứng khoán, lưu ký chứng khoán, tư vấn tài chính và đặc biệt là tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp. Dịch vụ tư vấn M&A của Rồng Việt có vị trí khá tốt trên thị trường hiện nay. Những năm qua, Rồng Việt đã tư vấn cho rất nhiều thương vụ thành công: Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank), Công ty Cổ phần SX-KD Vật tư và Thuốc thú y (Vemedim), Công ty TNHH SX-TM-DV Thái Bảo…

Là một trong những công ty chứng khoán có dịch vụ tư vấn M&A khá uy tín, Rồng Việt đã xây dựng nên một đội ngũ nhân viên chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm chuyên trách cho mảng công việc này. Tuy nhiên, Công ty cũng gặp không ít khó khăn trong quá trình tư vấn – môi giới, nhất là ở vấn đề định giá. Có thể thấy rằng, trong các thương vụ M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp và đưa ra mức giá phù hợp cho hai bên thường là một chủ đề gây tranh cãi và làm chậm lại tiến trình thương thảo. Do đó, công tác định giá trong một thương vụ M&A là công việc rất phức tạp, đòi hỏi độ chính xác cao và cần xem xét đến rất nhiều yếu tố. Để công tác này tại Rồng Việt được xem xét một cách thấu đáo hơn, đề tài “Hoạt động tư vấn và định giá trong thương vụ M&A tại Công ty Cổ phần Chứng khoán Rồng Việt” đã được hình thành nhằm tìm hiểu và giải quyết những vấn đề đang gặp phải tại Công ty trong hoạt động tư vấn và đặc biệt là trong công tác định giá M&A.

1.3 Mục tiêu nghiên cứu

Để giải quyết những vấn đề thực tế trong hoạt động tư vấn và công tác định giá M&A đã đưa ra, đề tài nghiên cứu phải đạt những mục tiêu sau:

- Tìm hiểu các vấn đề cơ bản về M&A, hoạt động tư vấn và công tác định giá trong một thương vụ M&A của Công ty.

- Nghiên cứu các phương pháp định giá trong thương vụ M&A và thực hành trong một trường hợp cụ thể áp dụng tại Công ty.

- Đánh giá ưu và nhược điểm của các phương pháp định giá trong các thương vụ M&A hiện tại.

- Đề ra các giải pháp, kiến nghị nhằm nâng cao chất lượng và tính chính xác của công tác định giá trong các thương vụ M&A trong tương lai.

1.4 Đối tượng và phương pháp áp dụng của đề tài

Để đạt được những mục tiêu trên, đề tài tập trung thực hiện những phương pháp nghiên cứu chủ yếu là tổng hợp và phân tích điển hình. Bên cạnh đó, đề tài phân tích dựa trên tình huống nghiên cứu cụ thể tại Công ty và các tình huống M&A trên thị trường Việt Nam và M&A toàn cầu.

Dữ liệu sử dụng trong tổng hợp và phân tích chủ yếu dựa trên các nguồn thông tin tại Rồng Việt và các nguồn thông tin được công bố trên các phương tiện thông tin đại chúng của các công ty chuyên về hoạt động tư vấn M&A, cũng như những thông tin thống kê thị trường.

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là phương pháp định giá trong các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp cụ thể. Bên cạnh đó, đề tài tập trung phân

tích, tổng hợp các phương pháp định giá trong hoạt động sáp nhập và mua lại tại doanh nghiệp cũng như hoạt động M&A đang diễn ra trên thị trường tài chính Việt Nam hiện nay.

- Kỳ nghiên cứu: Đề tài tiến hành nghiên cứu và phân tích các dữ liệu trong giai đoạn 2010 – 2012.

1.5 Kết cấu của đề tài

Đề tài nghiên cứu được chia thành 4 phần chính.

Chương 1: nêu lên bối cảnh, mục tiêu và phương pháp nghiên cứu để giải quyết vấn đề định giá trong dịch vụ tư vấn M&A tại Rồng Việt. Trong đó, chương đầu tiên cho thấy xu hướng gia tăng các hoạt động M&A tại Việt Nam, nhấn mạnh tầm quan trọng của việc định giá các công ty trong một thương vụ và đồng thời chỉ rò sự cần thiết phải nghiên cứu để gia tăng tính hiệu quả của dịch vụ tư vấn M&A tại CTCK Rồng Việt.

Chương 2: cho thấy tổng quan về lý thuyết M&A. Phần này sẽ nêu cơ sở lý thuyết liên quan đến hoạt động M&A và các phương pháp M&A thường được sử dụng để định giá trong một thương vụ M&A.

Chương 3: trình bày thực trạng định giá trong thương vụ M&A tại CTCK Rồng Việt. Chương này nhằm giới thiệu tổng quan về Rồng Việt và đồng thời nêu quy trình và phương pháp định giá trong một thương vụ cụ thể áp dụng tại Công ty.

Chương 4: nhận xét và đánh giá về phương thức định giá trong thương vụ M&A của doanh nghiệp. Ở chương cuối cùng, đề tài sẽ đánh giá lại việc áp dụng các phương pháp định giá đã và đang áp dụng tại Công ty, qua đó đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả định giá trong thương vụ M&A tại CTCK Rồng Việt trong tương lai.

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A) toàn cầu nói chung và thị trường M&A Việt Nam nói riêng có tốc độ tăng trưởng rất mạnh trong thời gian qua cả về số lượng và giá trị. Tư vấn M&A có thể được xem là một hoạt động chủ lực của các công ty chứng khoán trong thời gian tới. Tuy nhiên khi quan sát toàn cảnh thị trường M&A trong thời gian qua, bên cạnh những thành công cũng còn tồn tại nhiều hạn chế. Một số thương vụ M&A đã đổ vỡ giữa chừng do những vấn đề nảy sinh trong quá trình tư vấn mà các bên không thống nhất được. Nguyên nhân quan trọng cần được xem xét là, khi tiến hành M&A, các công ty không thẩm định và

định giá kỹ lưỡng công ty mục tiêu. Do đó, hoạt động tư vấn và nhất là công tác định giá trong thương vụ M&A cần được nghiên cứu một cách thấu đáo và đưa ra hướng đi cụ thể nhằm nâng cao chất lượng của hoạt động tư vấn cũng như công tác định giá trong thương vụ M&A tại Rồng Việt nói riêng và Việt Nam nói chung.

CHƯƠNG 2: TỔNG QUAN HOẠT ĐỘNG‌

M&A

2.1 CƠ SỞ LÝ LUẬN CHUNG VỀ HOẠT ĐỘNG M&A

2.1.1 Khái niệm M&A

M&A là viết tắt của cụm từ “Mergers and Acquisitions” (Cẩm nang mua bán và sáp nhập tại Việt Nam, 2009) với nghĩa là mua bán và sáp nhập. Trong đó, merger có ý nghĩa là sáp nhập. Trong hoạt động này, các công ty thành phần sẽ cùng chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty mới và chấm dứt sự tồn tại của mình. Acquisition là hoạt động thâu tóm hay mua lại. Theo hoạt động này, một hoặc một số công ty (công ty bị thâu tóm) chuyển giao tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình cho công ty thâu tóm. Các công ty bị thâu tóm sẽ chấm dứt sự tồn tại. Ngoài ra, việc mua tỷ lệ vốn đủ để chi phối mọi quyết định của một công ty đã được coi là hoạt động thâu tóm. Như vậy, thâu tóm sẽ bao gồm một phần của hoạt động “mua lại cổ phần hoặc vốn góp”. Như vậy, nhìn chung có thể nói hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Nguyên tắc cơ bản của M&A là phải tạo ra những giá trị mới cho các cổ đông mà việc duy trì tình trạng cũ không đạt được. Cần định nghĩa và phân biệt rò các thương vụ mang tính chất M&A thật sự (có sự chuyển giao sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp) và các thương vụ đầu tư vốn cổ phần (private equity investments).

Trong khi đó, theo điều 153 luật Doanh nghiệp (luật Doanh nghiệp, 2005), khái niệm sáp nhập doanh nghiệp là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.

Hoạt động M&A cũng được đề cập trong một số luật. Theo điều 17 luật Cạnh tranh (luật Cạnh tranh, 2004) nêu khái niệm: “Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”. Bên cạnh đó, tại điều 21 luật Đầu tư (luật Đầu tư, 2005) thì mua lại và sáp nhập doanh nghiệp được xem là một trong các hình thức đầu tư trực tiếp.

Tóm lại, hoạt động M&A tại Việt Nam có thể hiểu là hình thức đầu tư trực tiếp bao gồm hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Trong đó, mua lại là việc doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nhiệp khác đủ

để chi phối và kiểm soát một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Sáp nhập là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

2.1.2 Hình thức M&A

Cách thức thực hiện M&A rất đa dạng tùy thuộc vào mục tiêu, đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các doanh nghiệp liên quan trong từng trường hợp cụ thể. Có thể nói, hoạt động M&A có các hình thức phổ biến thường được sử dụng sau:

Tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng. Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua.

Mua gom cổ phiếu để giành quyền sở hữu và chi phối. Các hình thức mua gom cổ phiếu như mua dần cổ phiếu trên thị trường giao dịch hoặc qua giao dịch thỏa thuận (đây là cách phổ biến tại Việt Nam); công khai chào thầu; lôi kéo cổ đông bất mãn; thương lượng tự nguyện với Ban điều hành.

Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap) thường diễn ra đối với những công ty có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn. Đối với trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là thẩm định, định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên. Còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không bị ảnh hưởng hay xáo trộn.

Mua lại tài sản của doanh nghiệp. Điểm hạn chế của phương thức này là các tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất khó được định giá và được các bên thống nhất. Do đó, phương thức này thường chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý đang thuộc sở hữu của công ty đó.

Mua nợ, đây là một cách để tiến hành thực hiện M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu. Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ nợ cũ là ngân hàng. Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ. Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can

thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ. Điển hình của phương thức này là việc Ngân hàng SHB thực hiện đối với Công ty CP Thủy sản Bình An.

2.1.3 Phân loại M&A

Trên thực tế hoạt động M&A được chia thành rất nhiều loại khác nhau theo những tiêu chí như: ngành nghề, thị trường, mục đích... Có thể kể đến một vài loại hình như sau:

Sáp nhập cùng ngành - sáp nhập chiều ngang (Horizontal Mergers): Diễn ra đối với hai công ty cùng ngành cạnh tranh trực tiếp và chia sẽ cùng dòng sản phẩm và thị trường. Kết quả từ những vụ sáp nhập theo dạng này sẽ đem lại cho bên sáp nhập cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, giảm thiểu chi phí cố định, tăng cường hiệu quả của hệ thống phân phối và hậu cần.

Sáp nhập dọc (Vertical Mergers): Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng, ví dụ như giữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó. Sáp nhập dọc được chia thành hai phân nhóm: sáp nhập tiến (forward) khi một công ty mua lại công ty khách hàng của mình và sáp nhập lùi (backward) khi một công ty mua lại nhà cung cấp của mình.

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khách nhau về mặt địa lý. Ví dụ: sáp nhập mở rộng thị trường gạch men giữa tập đoàn SCG (Thái Lan) và tập đoàn Prime (Việt Nam). Sáp nhập mở rộng thị trường đem lại cho doanh nghiệp nhận sáp lợi lợi thế về mở rộng thị trường, giảm các chi phí về việc nghiên cứu và những rủi ro khi thâm nhập vào một thị trường mới.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một thị trường. Sáp nhập mở rộng sản phẩm giúp cho doanh nghiệp có lợi thế về đa dạng hóa sản phẩm, giả chi phí nghiên cứu sản phẩm, đồng thời tận dụng được những lợi thế mà doanh nghiệp bị sáp nhập có sẵn như uy tín, thương hiệu.

Sáp nhập tổ hợp/tập đoàn: Hai công ty không có cùng ngành nghề kinh doanh nhưng muốn kết hợp nhằm đa dạng hóa lĩnh vực kinh doanh của mình. Sáp nhập tổ hợp sẽ tạo cơ hội cho bên sáp nhập và bên bị sáp nhập đa dạng hóa lĩnh vực cũng như ngành nghề kinh doanh.

2.1.4 Lợi ích và bất lợi của hoạt động M&A

Với sự biến động bất lợi của tình hình kinh tế và sứ ép cạnh tranh của nền kinh tế toàn cầu hiện tại, thực hiện M&A là một trong những các tốt nhất để cách doanh nghiệp tồn tại.