Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp theo pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện nay

117

PHỤ LỤC 1

Án lệ vụ việc giữa Industrial Development Consultants (IDC) v. Cooley (1972)

Bị đơn, Neville Cooley, và nguyên đơn là Công ty Industrial Development Consultants (IDC). Công ty IDC cung cấp dịch vụ xây dựng toàn diện bao gồm thiết kế, xây dựng và quản lý dự án cho các doanh nghiệp công nghiệp lớn. Từ ngày 5/2/1968 đến ngày 1/8/1969, Neville Cooley với tư cách giám đốc điều hành của công ty IDC, đã tham gia đàm phán dự án xây dựng bốn kho chứa của Eastern Gas Board song kết quả không thành. Vào cuối tháng 5/1969, Phó chủ tịch HĐQT của Eastern Gas Board đã thăm dò Ông Cooley với tư cách cá nhân về đề xuất thiết kế và xây dựng các kho chứa mới. Lúc đó, Neville Cooley nhận thức được rằng nếu anh ta rời khỏi vị trí người đại diện của Công ty IDC thì sẽ có cơ hội tốt để giành được hợp đồng giá trị này. Tại cuộc họp đó, Neville Cooley đã tiếp thu những thông tin về dự án mà Công ty IDC không thể biết trong bối cảnh IDC rất mong muốn có được dự án. Ngày 16/6,/1969, Neville Cooley đã được Công ty IDC chấp thuận đơn xin nghỉ việc với lý do không trung thực về sức khỏe. Bị đơn làm thủ tục đăng ký vào Sổ đăng ký tên doanh nghiệp mới: 'Design Group for Industry' với tư cách là một doanh nghiệp tư vấn và quản lý dự án thiết kế đa ngành nghề, cung cấp địa chỉ riêng và ghi rò ngày bắt đầu kinh doanh là ngày 8 tháng 6 năm 1969. Sau đó, doanh nghiệp này đã thực hiện dự án của Eastern Gas Board như đã thỏa thuận trước đó. Ngày 2/12/1969, IDC đã khởi kiện Neville Cooley với lý do HĐQT của IDC đã ủy thác cho Ông Cooley đại diện việc giao kết, thực hiện hợp đồng, do đó, công ty yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ của bị đơn với tư cách là giám đốc điều hành của công ty. Neville Cooley cho rằng ông ấy không có nghĩa vụ phải tiết lộ thông tin cuộc gặp với đối tác cho Công ty

IDC.

Tòa án đã nhận định rằng: Người đại diện trong trường hợp này đã vi phạm nguyên tắc công bằng theo đó, giám đốc điều hành không được phép đặt mình vào vị trí mà quyền lợi của công ty và lợi ích cá nhân của anh ấy mâu thuẫn nhau. Trong thời gian tháng 5, tháng 6 và tháng 7 năm 1969, bị đơn là người đại diện của IDC, và theo cơ sở đó, anh ấy đã tiếp cận được với các thông tin kinh doanh và không cung cấp thông tin đó dù nguyên đơn rất quan tâm. Người đại diện có nghĩa vụ phải chuyển thông tin cho Công ty IDC. Khi bắt đầu quá trình giao dịch với HĐQT công ty đối tác, Neville Cooley đã hành động có chủ ý trong đó đặt lợi ích cá nhân của anh ấy với tư cách là một bên khách hàng ký kết tiềm năng với hội đồng quản trị công ty bạn dù lợi ích đó xung đột trực tiếp với nhiệm vụ giám đốc điều hành tại thời điểm đó. Do đó buộc anh ta phải chịu trách nhiệm trước các nguyên đơn. (Nguồn: http://www.uniset.ca/other/cs4/19721WLR443.html)

PHỤ LỤC 2

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 207 trang tài liệu này.

Án lệ vụ Peso Silver Mines v. Cropper (1966 S.C.A 673 )

Đây là một án lệ của Canada do Tòa án Tối cao Canada phán quyết về trách nhiệm ủy thác của các giám đốc công ty, ranh giới của xung đột lợi ích và xác định thiệt hại có thể xảy ra trong trường hợp sa thải không đúng theo quy định.

Nội dung vụ việc: Cropper là giám đốc điều hành của Peso, là doanh nghiệp khai thác khoảng sản. Một người khai thác mỏ là Dickson đã đưa ra đề nghị Peso mua một số mỏ khai thác khoảng sản, một trong số đó tiếp giáp với mỏ của Peso. Đề nghị này đã được HĐQT của Peso xem xét và từ chối do liên quan đến khó khăn về tài chính. Một thời gian ngắn sau khi Peso từ chối lời đề nghị, Tiến sĩ A – một nhà địa chất, đã tiếp cận Cropper với đề nghị thành lập một nhóm để mua mỏ khai thác khoáng sản. Cropper và ba người khác chấp nhận các yêu cầu này và mỗi người góp một số tiền bằng nhau để thực hiện việc mua mó khoáng sản thông qua một công ty mới được thành lập: Cross Bow. Sau đó, công ty Peso bán phần lớn cổ phần cho Công ty Charter và tái cơ cấu HĐQT theo hướng bổ nhiệm một số giám đốc mới. Tại một cuộc họp của HĐQT mới, Cropper thông báo về mối liên hệ của mình đối với Cross Bow và từ chối tuân theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT Peso về việc phải nhượng lại phần quyền tài sản đối với mỏ khoáng sản trong Cross Bow với giá gốc. Peso đã hủy bỏ việc bổ nhiệm Phó chủ tịch điều hành đối với Cropper và yêu cầu Cropper từ chức. Peso đã khởi kiện yêu cầu Cropper chuyển giao cổ phần trong Cross Bow cho Peso hoặc chuyển số tiền thu được từ việc đầu tư mở khoáng sản. Croppe yêu cầu bồi thường thiệt hại do bị sa thải trái pháp luật.

Tòa án cho rằng: · “Khi Dickson đưa ra đề nghị với Cropper, nhiệm vụ của Cropper với tư cách là giám đốc là phải tham gia vào quyết định của HĐQT về việc nên chấp nhận hay từ chối đề nghị đó . Tại thời điểm đó, Cropper là người đại diện của Peso. Có những bằng chứng khẳng định rằng anh ấy và các thành viên khác đã hành động một cách thiện chí, chỉ vì lợi ích của Peso và với lý do kinh doanh hợp lý (lý do tài chính) khi từ chối đề nghị. Không có bằng chứng về việc Tiến sĩ A có đề nghị dành cho Cropper đi kèm với bất kỳ thông tin bí mật nào mà Cropper có được với tư cách là giám đốc Peso. Tiến sĩ A tiếp cận Cropper với tư cách là một cá nhân, như một nhà đầu tư đồng hành. Một thỏa thuận được thực hiện như một vấn đề cá nhân không làm phát sinh cơ hội doanh nghiệp. Ở đây không có sự xung đột lợi ích khi Peso đã từ chối cơ hội kinh doanh đó. Do đó, yêu cầu của Peso không được chấp nhận. Cropper được bồi thường thiệt hại do việc bị sa thải trái pháp luật. (Nguồn: https://canliiconnects.org/en/summaries/32703)