Chuyển giao hợp đồng theo pháp luật dân sự Việt Nam

Có thể nói, tác giả Đỗ Văn Đại đã phác thảo những đường nét cơ bản nhất về chuyển giao hợp đồng, những vấn đề cần làm rõ, cần quy định khi ghi nhận quan hệ này vào BLDS.

Đây là công trình nghiên cứu rõ nét nhất, chi tiết nhất về chuyển giao hợp đồng theo pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, công trình chỉ mới đưa ra khung phác thảo về chuyển giao hợp đồng, các yếu tố cơ bản nhất của quan hệ pháp luật này, nhằm gợi mở và định hướng cho người đọc hình dung và nhìn nhận vấn đề khi tiếp cận, nghiên cứu; mà chưa đi sâu phân tích chi tiết về các yếu tố đã đưa ra này.

Bên cạnh sách chuyên khảo trực tiếp liên quan đến chuyển giao hợp đồng của tác giả Đỗ Văn Đại, còn một số sách chuyên khảo, công trình nghiên cứu, tuy không trực tiếp bàn về chuyển giao hợp đồng nhưng chúng phân tích các vấn đề liên quan đến vấn đề này, cũng là nguồn tài liệu tham khảo khi nghiên cứu đề tài chuyển giao hợp đồng, như:

- Đỗ Văn Đại (2013), Luật Hợp đồng Việt Nam - Bản án và bình luận bản án, tập I, Nxb.Chính trị quốc gia – sự thật. Trong công trình này, tác giả Đỗ Văn Đại phân tích và bình luận các quy định của BLDS 2005 về hợp đồng, trên cơ sở các bản án mà Tòa án đã phát hành.

- Đỗ Văn Đại (2014), Luật Hợp đồng Việt Nam - Bản án và bình luận bản án, tập II, Nxb.Chính trị quốc gia – sự thật.

- Đỗ Văn Đại (2017), Luật nghĩa vụ dân sự và bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, Bản án và bình luận bản án, tập I, Nxb. Hồng Đức, Hội Luật gia Việt Nam. Trong công trình này, từ trang 575 đến 672, tác giả Đỗ Văn Đại phân tích quy định pháp luật của BLDS 2015 về chuyển giao quyền yêu cầu, chuyển giao nghĩa vụ, kết hợp đối chiếu quy định của những vấn đề này trong BLDS 2005, 1995 để thấy tổng quan vấn đề theo thời gian.

- Đỗ Văn Đại (2012), Luật nghĩa vụ dân sự và bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, Bản án và bình luận bản án, tập I, Nxb. Chính trị quốc gia – sự thật. Trong công trình này, từ trang 408 đến 470, tác giả Đỗ Văn Đại đề cập đến chuyển giao nghĩa vụ, điều kiện để chuyển giao nghĩa vụ có giá trị pháp lý, điều kiện có hiệu lực của chuyển giao nghĩa vụ, quyền và nghĩa vụ của các chủ thể liên quan đến chuyển giao nghĩa vụ, đối với biện pháp bảo đảm liên quan, căn cứ để xác định chuyển giao nghĩa vụ, phân biệt chuyển giao nghĩa vụ với thực hiện nghĩa vụ thông qua người thứ ba. Phần nội dung này tác giả đã phân tích sâu về chuyển giao nghĩa vụ như vừa nêu trên.

- Đỗ Văn Đại (2012), Luật nghĩa vụ dân sự và bảo đảm thực hiện nghĩa vụ dân sự, Bản án và bình luận bản án, tập II, Nxb. Chính trị Quốc gia – Sự thật.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 89 trang tài liệu này.

- Đỗ Văn Đại (2017), Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật dân sự năm 2015, Nxb. Hồng Đức - Hội Luật gia Việt Nam.

- Lê Minh Hùng (2015), Hiệu lực của hợp đồng, Nxb. Hồng Đức.

- Hoàng Thế Liên (chủ biên) (2013), Bình luận khoa học Bộ luật dân sự năm 2005, tập II, Nxb. Chính trị Quốc gia – Sự thật. Trong phần ba - Nghĩa vụ dân sự và hợp đồng dân sự, tác giả Hoàng Thế Liên phân tích quy định của Điều 496 – khoản 4 của BLDS 2005, về việc chuyển giao quyền và nghĩa vụ giữa bên thuê nhà ở và chủ mới sở hữu nhà trong trường hợp nhà đang thuê có thay đổi về chủ sở hữu. Đây là điều luật quy định về việc chuyển giao hợp đồng trong trường hợp cụ thể, là hợp đồng thuê nhà ở.

- Nguyễn Ngọc Khánh (2007), Chế định hợp đồng trong Bộ luật dân sự Việt Nam, Nxb. Tư pháp. Trong công trình này, tác giả Nguyễn Ngọc Khánh viết về khái niệm, chức năng, vị trí của hợp đồng; ý chí và tự do ý chí trong hợp đồng; các khiếm khuyết của sự thống nhất ý chí; hình thức của sự thể hiện ý chí trong hợp đồng; giao kết, thực hiện và sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng; trách nhiệm hợp đồng; các hợp đồng dân sự thông dụng.

- Nguyễn Xuân Quang, Lê Nết, Nguyễn Hồ Bích Hằng (2007), Luật Dân sự Việt Nam, Nxb. Đại học quốc gia. Trong phần III, trang 275 đến 467, do tác giả Lê Nết biên soạn, phân tích khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng, giao kết hợp đồng, các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, hợp đồng vô hiệu và hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu, giải thích hợp đồng, bên thứ ba và hợp đồng, thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, các biện pháp bảo đảm thực hiện hợp đồng, trách nhiệm dân sự do vi phạm hợp đồng, các hợp đồng dân sự thông dụng.

Các giáo trình viết về hợp đồng:

- Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh (2014), Pháp luật về hợp đồng và bồi thường thiệt hại về hợp đồng, Nxb. Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam. Từ trang 122 đến 274, phần này do tác giả Lê Minh Hùng biên soạn, về khái luận về hợp đồng dân sự, như: Khái niệm, bản chất, đặc điểm của hợp đồng; các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng; hợp đồng vô hiệu và hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu; giao kết hợp đồng; thực hiện, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng.

- Đại Học Luật Hà Nội (2008), Luật Dân sự Việt Nam, tập II, Nxb. Công an nhân dân. Trang 90 đến 234, phần nội dung này do tác giả Phạm Văn Tuyết biên soạn, về khái niệm hợp đồng dân sự - khái niệm, hình thức và thời điểm có hiệu lực của hợp đồng dân sự, nội dung của hợp đồng dân sự, phân loại hợp đồng dân sự, giao kết và thực hiện hợp đồng dân sự, sửa đổi, chấm dứt hợp đồng dân sự, các hợp đồng dân sự thông dụng.

Các sách, giáo trình nêu trên phân tích chi tiết, sâu sắc những vấn đề cơ bản và liên quan đến hợp đồng. Tuy không trực tiếp nói về chuyển giao hợp đồng, nhưng những nội dung này là nền tảng về hợp đồng, là những cơ sở pháp lý, cơ sở khoa học về hợp đồng, để từ đó tác giả tham khảo, nhìn nhận, phân tích, xây dựng các quan điểm, ý kiến về chuyển giao hợp đồng trong luận văn của mình; dựa trên những vấn đề cơ bản cốt lõi của hợp đồng, vì chuyển giao hợp đồng là một mảng của hợp đồng.

Ngoài ra, có những bài viết của các tác giả, nghiên cứu trực tiếp về chuyển giao hợp đồng, gồm có:

- Ngô Quốc Chiến (2013), “Bộ luật dân sự cần bổ sung quy định về chuyển giao hợp đồng”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp, Văn phòng Quốc hội, Số 2-3 (234- 235), tr.69-77. Trong bài viết này, tác giả Ngô Quốc Chiến giới thiệu về quy định của các nước, các hệ thống pháp luật trên thế giới đã nhìn nhận, đánh giá, quy định về chuyển giao hợp đồng. Ngoài ra, bài viết còn nêu bản chất, lợi ích của chuyển giao hợp đồng; so sánh pháp luật của các nước về chuyển giao hợp đồng; ý kiến đề xuất pháp luật quy định về chuyển giao hợp đồng.

Đối với chuyển giao hợp đồng theo pháp luật Việt Nam, tác giả Ngô Quốc Chiến nêu thực tiễn cần phải quy định vấn đề này trong BLDS. Tuy nhiên, tác giả cũng chưa đề cập đến yếu tố cần giải quyết, làm rõ khi quy định vấn đề này.

Và quan điểm của tác giả Ngô Quốc Chiến là, chỉ nên quy định việc chuyển giao đối với loại hợp đồng song vụ mà thời gian thực hiện kéo dài, bởi lẽ đối tượng chính của chuyển giao hợp đồng là sự dịch chuyển quyền và nghĩa vụ của một bên trong hợp đồng sang cho một người mà trước đó là bên thứ ba. Hợp đồng song vụ có thể được chuyển giao nếu sự chuyển giao này không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các bên. Các bên chỉ cần thông báo cho nhau về việc chuyển giao mà không cần giải thích gì thêm. Tuy nhiên, đối với các hợp đồng mà việc thực hiện gắn liền với phẩm chất, năng lực của các bên giao kết, thì sự đồng ý của bên còn lại trong hợp đồng là điều kiện tiên quyết cho sự chuyển giao. Bên còn lại có thể từ

chối sự chuyển giao, nhưng phải chứng minh rằng việc thay đổi đối tác sẽ gây bất lợi đến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng. Các bên có thể thể hiện ý chí của mình về việc chuyển giao hay không chuyển giao hợp đồng vào thời điểm giao kết hợp đồng thông qua điều khoản quy định rõ các khả năng này, hoặc vào thời điểm thực hiện việc chuyển giao hợp đồng.

- Trần Thị Hương (2013), “Chuyển giao hợp đồng”, Hội thảo quốc tế sửa đổi Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2005 và kinh nghiệm nước ngoài, Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh. Tác giả Trần Thị Hương đề cập đến bản chất pháp lý, điều kiện của việc chuyển giao hợp đồng và phạm vi quyền và nghĩa vụ chuyển giao.

Về bản chất pháp lý của chuyển giao hợp đồng, tác giả Trần Thị Hương nêu “xét dưới góc độ chi tiết thì việc chuyển giao hợp đồng đồng nghĩa với việc chuyển giao một tập hợp các quyền và nghĩa vụ của một bên chủ thể trong quan hệ hợp đồng sang cho người thứ ba. Đây là sự thay đổi chủ thể dưới dạng tổng hợp bao gồm cả việc chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ. Như vậy, chuyển giao hợp đồng thực chất là sự tổng hợp của việc chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ. Các qui định của chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ được áp dụng khi thực hiện việc chuyển giao hợp đồng”1. Còn xét dưới

góc độ tổng thể, tác giả cũng nêu quan điểm của Ngô Quốc Chiến cho rằng “hợp đồng không chỉ đơn thuần là tập hợp các quyền và nghĩa vụ mà còn là mối quan hệ giữa hai bên giao kết và đi liền với nó là phẩm chất cá nhân cần thiết cho việc thực hiện hợp đồng và các quyền phản kháng đơn phương”2.

Đồng thời, “chuyển giao hợp đồng là sự thay đổi chủ thể của quan hệ nghĩa vụ. Giao dịch của chuyển giao hợp đồng được thực hiện trên cơ sở của sự chuyển tiếp các quyền và nghĩa vụ được xác lập theo hợp đồng từ chủ thể của hợp đồng sang cho người khác. Chính sự chuyển tiếp này cấu thành nên bản chất của chuyển giao hợp đồng. Sự chuyển tiếp này dẫn đến hệ quả là có sự thay đổi về chủ thể trong quan hệ nghĩa vụ là cơ sở của hợp đồng. Việc thay đổi chủ thể trong quan hệ nghĩa vụ không làm thay đổi bản chất của quan hệ pháp luật nghĩa vụ giữa các bên của

1 Trần Thị Hương (2013), chuyển giao hợp đồng, Hội thảo quốc tể sửa đổi Bộ luật dân sự Việt Nam năm 2005 và kinh nghiệm nước ngoài, Trường Đại học Luật thành phố Hồ Chí Minh, tr. 266-273.

2 Ngô Quốc Chiến (2013), “Bộ luật dân sự cần bổ sung qui định về chuyển giao hợp đồng”, Tạp chí nghiên

cứu lập pháp, Văn phòng Quốc hội, số 2-3(234-235), tr.69-77.

hợp đồng. Bởi vậy, đối tượng của thỏa thuận về chuyển giao hợp đồng là quyền và nghĩa vụ cụ thể hình thành từ quan hệ nghĩa vụ”.3

Về điều kiện của chuyển giao hợp đồng, tác giả Trần Thị Hương cho rằng việc chuyển giao hợp đồng được công nhận có giá trị pháp lý khi việc chuyển giao đáp ứng các điều kiện: Hợp đồng chuyển giao là hợp đồng có hiệu lực, việc chuyển giao được thực hiện trên cơ sở thỏa thuận của các bên hoặc theo quy định của pháp luật, các bên tham gia việc chuyển giao hợp đồng phải đáp ứng được các quy định của pháp luật về tư cách chủ thể, ý chí tự nguyện…

Về phạm vi quyền và nghĩa vụ chuyển giao, tác giả Trần Thị Hương cho rằng BLDS cần có những quy định rõ ràng và cụ thể đối với vấn đề này. Khởi nguồn từ nguyên tắc tự do ý chí, tự do thỏa thuận trong quan hệ hợp đồng thì việc chuyển giao hợp đồng hoàn toàn có thể được chuyển giao toàn bộ các quyền và nghĩa vụ từ chủ thể quan hệ hợp đồng sang cho người thứ ba. Tuy nhiên, BLDS cần quy định là việc chuyển giao không chỉ được thực hiện với chỉ các quyền yêu cầu chính, các nghĩa vụ chính mà cả các quyền lợi phụ thuộc hoặc có liên quan đến yêu cầu chính, các nghĩa vụ phát sinh từ nghĩa vụ chính. Ngoài ra, tác giả Trần Thị Hương cho rằng, bên cạnh việc chuyển giao toàn bộ các quyền và nghĩa vụ, thì BLDS cần quy định việc chuyển giao chỉ một phần quyền hoặc nghĩa vụ của chủ thể sang cho người khác. Việc chuyển giao một phần quyền và nghĩa vụ có thể được thực hiện nhưng với điều kiện là quan hệ nghĩa vụ có thể phân chia và việc chuyển giao một phần quyền và nghĩa vụ này không được làm tổn hại đến quyền và lợi ích của bên có nghĩa vụ.

Bên cạnh đó, tác giả Trần Thị Hương còn nêu thêm, khi bổ sung các quy định về chuyển giao hợp đồng, BLDS cần điều chỉnh quan hệ giữa bên chuyển giao quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng với bên nhận chuyển giao các quyền và nghĩa vụ này. BLDS cần xác định thời điểm thực hiện chuyển giao hợp đồng, và xác định trách nhiệm cho các hành vi vi phạm của bên chuyển giao và bên nhận chuyển giao (đặc biệt là trách nhiệm của bên chuyển giao khi họ thực hiện việc chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ của một hợp đồng, đồng thời liên tiếp cho nhiều người khác nhau). Ngoài ra pháp luật dân sự phải xem xét trật tự thực hiện các quyền và nghĩa vụ cụ thể của các bên. Việc thiếu vắng những quy định này trong chế định chuyển giao hợp đồng làm cho mối liên hệ pháp lý giữa các bên chuyển và nhận quyền và nghĩa vụ trong hợp đồng trở thành lỏng lẻo, không chặt chẽ.

3 Trần Thị Hương (2013), tldd (1).

Những nghiên cứu của các tác giả nói trên, trực tiếp đối với vấn đề chuyển giao hợp đồng. Trong bối cảnh mảng nghiên cứu pháp luật chưa có công trình nào nghiên cứu sâu rộng về chuyển giao hợp đồng, thì đây là những tài liệu hết sức quý giá cho người viết, giúp tác giả nắm được tình hình pháp luật các nước trên thế giới quy định, nhìn nhận, đánh giá về chuyển giao hợp đồng như thế nào, về các thuyết, quan điểm của các nhà nghiên cứu về chuyển giao hợp đồng, về nền tảng, cơ sở lý luận để quy định. Những thông tin này đặc biệt quan trọng, vì bao giờ cũng vậy, khi nghiên cứu, xây dựng pháp luật, đều cần những thông tin liên quan trên thế giới. Nhất là đối với vấn đề chuyển giao hợp đồng, quá mới mẻ với pháp luật của Việt Nam thì những thông tin này càng quý giá hơn.

Bên cạnh giới thiệu pháp luật các nước về chuyển giao hợp đồng, những bài viết, sách chuyên khảo này đã giới thiệu, cũng như gợi mở nghiên cứu những vấn đề cơ bản của chuyển giao hợp đồng như: Khái niệm; bản chất pháp lý; điều kiện; thời điểm có hiệu lực; hệ quả pháp lý của chuyển giao hợp đồng; về giải phóng nghĩa vụ của bên chuyển giao hợp đồng.

Cũng như những sách chuyên khảo nêu trên, các bài viết này giúp cho tác giả có cái nhìn sơ khảo, khái quát về chuyển giao hợp đồng. Tuy nhiên, những bài viết, công trình nói trên chỉ mới đề cập một cách khái quát nhất về chuyển giao hợp đồng theo pháp luật thế giới và Việt Nam, mà chưa đi sâu phân tích nhiều khía cạnh của vấn đề, khiến người đọc chỉ mới hình dung được vấn đề một cách cơ bản nhất, những đường nét phác thảo sơ lược nhất chứ chưa có cái nhìn chi tiết, cặn kẽ về chuyển giao hợp đồng.

Ngoài ra, có những bài viết có nội dung liên quan đến chuyển giao hợp đồng:

- Đỗ Văn Đại (2014), “Chuyển giao quyền yêu cầu trong Bộ luật dân sự”,

Tạp chí Viện kiểm sát nhân dân tối cao, số 3 (số Tết), trang 40 - 41, 62.

- Đỗ Văn Đại (2008), “Chuyển giao nghĩa vụ trong pháp luật thực định Việt Nam”, Tạp chí Nhà nước và Pháp luật, số 01 (237), trang 21 đến 25.

- Phan Hải Hồ (2007), “Về chế định chuyển giao quyền yêu cầu qua thực tiễn một số vụ án dân sự”, Tạp chí Dân chủ và Pháp luật, số 2 (179), trang 53 - 55.

- Nguyễn Thị Thủy (2008), “Chuyển giao quyền yêu cầu bồi hoàn trong bảo hiểm tài sản”, Tạp chí Khoa học pháp lý, Đại học Luật Tp Hồ Chí Minh, số 5 (208), trang - 20, 41.

- Đỗ Thành Công (2011), “Thực tiễn xét xử về thực hiện nghĩa vụ trả tiền trong hợp đồng chuyển giao bất động sản”, Tạp chí Toà án nhân dân tối cao, số 22, trang 17 - 19, 33.

Trong đề tài của mình, ngoài việc đề cập thêm những vấn đề mà các tác giả nêu trên đã trình bày, tác giả luận văn sẽ đề cập những vấn đề mà các tác giả này chưa đề cập đến, hoặc đề cập nhưng chưa chi tiết. Những nội dung đó gồm:

- Đề cập các nội dung của BLDS 2015, liên quan đến chuyển giao hợp đồng.

- Hệ thống các điều luật riêng lẻ trong các văn bản pháp luật quy định về chuyển giao hợp đồng, để cho thấy tổng thể về quy định chuyển giao hợp đồng trong pháp luật Việt Nam.

- Nêu cơ sở pháp lý, cơ sở khoa khọc, cũng như sự phù hợp, cần thiết, lợi ích của việc quy định chuyển giao hợp đồng trong BLDS Việt Nam.

- Nêu ý kiến đề xuất hướng quy định đối với chuyển giao hợp đồng trong BLDS, những nội dung cụ thể cần quy định đối với chuyển giao hợp đồng; phác thảo các điều luật về chuyển giao hợp đồng.

3. Mục đích nghiên cứu của đề tài

Đưa ra được những quy định về chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015 của Việt Nam.

Để đạt được mục đích này, luận văn xác định nhiệm vụ nghiên cứu như sau:

Thứ nhất, đưa ra được cơ sở lý luận của sự cần thiết luật hóa chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015 thông qua việc phân tích các quan hệ phát sinh từ hợp đồng và chuyển giao quyền yêu cầu, chuyển giao nghĩa vụ. Nhiệm vụ nghiên cứu này nhằm khẳng định nội dung của hợp đồng không chỉ bao gồm quyền và nghĩa vụ của các bên, trong khi đó quy định pháp luật hiện hành chỉ dừng lại ở việc chuyển giao quyền và chuyển giao nghĩa vụ.

Thứ hai, chỉ ra được sự điều chỉnh hiện hành của pháp luật chuyên ngành về chuyển giao hợp đồng. Nhiệm vụ nghiên cứu này khẳng định sự điều chỉnh đối với chuyển giao hợp đồng đã tồn tại trong pháp luật chuyên ngành. Và vì thế, với vị trí của Bộ luật nền tảng, chuyển giao hợp đồng nên được ghi nhận trong BLDS 2015.

Thứ ba, tìm hiểu được kinh nghiệm pháp luật một số nước liên quan đến chuyển giao hợp đồng nhằm xác định nội dung cơ bản cần phải được điều chỉnh trong trường hợp ghi nhận chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015.

4. Đối tượng, phạm vi nghiên cứu của đề tài và phương pháp nghiên cứu

* Đối tượng nghiên cứu

Đối tượng nghiên cứu của đề tài là quan hệ chuyển giao hợp đồng theo pháp luật Việt Nam. Trong đó có quan hệ chuyển giao hợp đồng đã được pháp luật công nhận trong các văn bản pháp luật chuyên ngành và các quan hệ chuyển giao hợp đồng mà pháp luật dân sự Việt Nam chưa quy định.

* Phạm vi nghiên cứu

Phạm vi nghiên cứu về nội dung: Luận văn tập trung nghiên cứu nội dung chính về chuyển giao hợp đồng, bao gồm các yếu tố chính của chuyển giao hợp đồng. Bên cạnh đó, những nội dung liên quan cũng được luận văn đề cập đến nhằm làm rõ nội dung chính, đó là quy định của BLDS 2015 về chuyển giao quyền yêu cầu, chuyển giao nghĩa vụ, thực hiện công việc thông qua người thứ ba. Vì xét một cách tổng thể, những quy định về các quan hệ ba bên này không đủ để điều chỉnh chuyển giao hợp đồng, nên việc quy định chuyển giao hợp đồng trong BLDS 2015 là cần thiết. Và xét một cách chi tiết, chuyển giao hợp đồng là việc chuyển giao một tập hợp quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Nên các quy định về chuyển giao quyền yêu cầu và chuyển giao nghĩa vụ sẽ được xem xét, áp dụng cho chuyển giao hợp đồng; để phù hợp trên lý thuyết chung của những quan hệ dân sự ba bên liên quan mật thiết này.

Mặt khác, chuyển giao hợp đồng cũng là một dạng hợp đồng. Nên những quy định về hợp đồng là cơ sở để điều chỉnh quan hệ chuyển giao hợp đồng. Lưu ý rằng, không phải tất cả nội dung của chế định hợp đồng đều phù hợp và sẽ áp dụng cho quy định về chuyển giao hợp đồng. Vì bản thân chuyển giao hợp đồng là một quan hệ hợp đồng đặc biệt, nên nội hàm của nó có khác với nội hàm của chế định hợp đồng. Do vậy, chỉ những nội dung của chế định hợp đồng phù hợp nhất với quan hệ chuyển giao hợp đồng, mới được áp dụng, kế thừa khi quy định chuyển giao hợp đồng. Những nội dung của chế định hợp đồng được kế thừa, áp dụng gồm: Nguyên tắc của giao kết hợp đồng, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng; thời điểm có hiệu lực của hợp đồng.