Công Ty Mẹ Mua Công Ty Khác Và Biến Thành Công Ty Con Của Mình.

Cac-ten xuất hiện vào những năm 60 của thế kỷ XIX ở một số nước trên đại lục châu Âu, đặc biệt là phát triển rộng rãi ở Đức. Nước Đức đã từng có thời kỳ được gọi là “Đất nước của những Cacten”. Năm 1857 xuất hiện Cac-ten đầu tiên, đến năm 1905, các nghành sản xuất đã có 385 Cac-ten. Đến năm 1911, con số này đã tăng lên thành 600. Tổ chức Cac-ten lan nhanh ra các nghành công nghiệp khai thác than, luyện kim, hoá học, dệt vải, thuốc lá. thuộc da, thuỷ tinh, gạch ngói, gốm sứ, thực phẩm…trở thành toàn bộ đời sống kinh tế Đức. Năm 1930, Cac-ten gang thép của Đức tập trung 98% tổng ngạch tiêu thụ gang thép của Đức. Theo sau nước Đức, các nghành nghề như gang thép, bông, giấy, thuỷ tinh, than, đường, xà phòng của các nước Pháp, I-ta-li-a, Anh…cũng xây dựng Cac-ten. Cac-ten của Mỹ không nhiều, chủ yếu là để thúc đẩy mậu dịch xuất hiện với hình thức “Hiệp định quân tử”, hoạt động chủ yếu là dùng biện pháp hạn chế sản lượng, đặc biệt là biện pháp bán phá giá đối ngoại để giữ giá cả độc quyền.

2.2. Xanh-đi-ca:

Dịch từ tiếng Pháp (Sydicat), nguyên ý là tổ hợp, Xanh-đi-ca là hình thức liên kết ổn định hơn các-ten. Các xí nghiệp tham gia xanh-đi-ca vẫn giữ độc lập về sản xuất, chỉ mất độc lập về lưu thông: mọi việc mua bán do một ban quản trị chung của xanh-đi-ca đảm nhận. Mục đích của xanh-đi-ca là thống nhất đầu mối mua-bán để mua nguyên liệu với giá rẻ, bán hàng hóa với giá đắt nhằm thu lợi nhuận cao.

Xanh-đi-ca ra đời vào cuối thế kỷ 19, đầu thế kỷ 20. Trong thời gian đó các nước tư bản như Đức, Pháp, Nga…đều xuất hiện Xanh-đi-ca. Rất nhiều các Xanh-đi-ca của Đức được phát triển từ các Cac-ten mà thành. Năm 1886, ở Nga đã xuất hiện Xanh- đi-ca ngành công nghiệp đinh, công nghiệp dây thép. Đầu thế kỷ XX, một bộ phận tương đối lớn xí nghiệp trong nghành chế tạo cơ khí, khai thác mỏ đều bị Xanh-đi- ca kiểm soát. Năm 1904 ở Nga thành lập Xanh-đi-ca công ty than, khống chế 75% sản lượng than của vùng Đôn-bat. Năm 1912, thành lập Xanh-đi-ca thuốc lá, kiểm soát 75% việc sản xuất thuốc lá trong cả nước.

2.3. Tờ-rớt:

Được dịch từ tiếng anh (Trust), Tờ-rớt do rất nhiều các xí nghiệp cùng sản xuất một loại hàng hoá hoặc các xí nghiệp có quan hệ chặt chẽ mật thiết hợp nhất lại mà tổ

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 105 trang tài liệu này.

chức nên. Tờ-rớt thống nhất cả việc sản xuất, tiêu thụ, tài chính đều do một ban quản trị quản lý. Mục đích của nó là khống chế thị trường tiêu thụ, tranh giành nơi sản xuất nguyên liệu và phạm vi đầu tư, tăng cường sức cạnh tranh để thu được lợi nhuận cao. Các nhà tư bản tham gia tờ-rớt trở thành những cổ đông thu lợi nhuận theo số lượng cổ phần. Về mặt sản xuất, thương nghiệp và pháp luật, các xí nghiệp tham gia mất hết tính chất độc lập, song vẫn không loại bỏ sự cạnh tranh nội bộ. Chủ yếu có hai hình thức Tờ-rớt: Công ty cổ phần đặc biệt và hợp nhất xí nghiệp.

- Công ty cổ phần đặc biệt lấy tiền tệ làm cơ sở, thông qua mức cổ phiếu nắm giữ được của các công ty khác để kiểm soát về mặt tiền tệ của họ.

- Hợp nhất xí nghiệp lấy việc hợp nhất hoàn toàn xí nghiệp làm cơ sở, do các xí nghiệp lớn mạnh thôn tính các xí nghiệp cùng loại khác có thực lực nhỏ hơn, trực tiếp kiểm soát quyền sản xuất và tiêu thụ.

Tờ-rớt xuất hiện vào những năm 60 của thế kỷ XIX ở nước Mỹ. Năm 1870, chính phủ Mỹ thành lập công ty dầu mỏ Mayvor, đây là tổ chức Tờ-rớt sớm nhất, hình thức này được phát triển rộng rãi ở Mỹ. Nước Mỹ được gọi là “Đất nước của Tờ- rớt”. Năm 1904, ở Mỹ có đến 440 Tờ-rớt với số vốn lúc đó lên đến 20 tỷ 400 triệu đô la trong đó có 1/3 số vốn nằm trong tay 7 Tờ-tớt lớn. Những Tờ-rớt này lan nhanh đến các nghành gang thép, dầu mỏ, xe hơi, đường sắt, khai thác than, làm đường ăn, sản xuất diêm và thuốc lá…Ở các nước tư bản như Anh, Pháp, Đức, hình thức này cũng được phát triển rộng rãi.

2.4. Konzern:

Nguyên ý tiếng Đức có nghĩa là tập đoàn nhiều loại xí nghiệp; là một trong những hình thức liên kết cao cấp nhất. Nếu như các loại hình liên kết khác chỉ là liên kết giữa các xí nghiệp cùng sản xuất một loại mặt hàng thì konzern là hình tổ chức do nhiều xí nghiệp của các ngành kinh tế khác nhau liên hợp tổ chức thành. Nó bao gồm các xí nghiệp công nghiệp, công ty mậu dịch, ngân hàng, công ty bảo hiểm, công ty vận tải…

Mục đích của Konzern là lũng đoạn thị truờng tiêu thụ, tranh giành nơi sản xuất nguyên liệu và phạm vi đầu tư, để thu được lợi nhuận thật cao. Những xí nghiệp

tham gia Konzern về hình thức tuy giữ độc lập nhưng trên thực tế thì bị tập đoàn tư bản thống trị ở trong đó khống chế.‌

Vào cuối thế kỷ XX, Konzern đã lần lượt hình thành ở các nước tư bản như Mỹ, Nhật Bản. Tập đoàn tài chính đầu tiên thành lập tại Mỹ và Nhật Bản bằng cách lấy gia đình hoàng tộc làm trung tâm. Những tập đoàn tài phiệt có thực lực tại Mỹ lúc đó như Morgan, Rockerphelle Mellon, Dupont…còn ở Nhật Bản như Mitsui, Fuji…kiểm soát mọi mặt về kinh tế, chính trị, văn hoá và sinh hoạt xã hội. Sau chiến tranh thế giới thứ hai, Konzern tiếp tục phát triển và thay đổi. Thay đổi chủ yếu là thực lực của các tập đoàn tư bản tiền tệ phát triển, bành trướng cực nhanh, ngày càng tăng cường kiểm soát kinh tế quốc dân. Thành viên các tập đoàn tài phiệt lại còn có sự thẩm thấu lẫn nhau, phương thức đa dạng chủ yếu là mua cổ phiếu của đối phương, đầu tư vào các xí nghiệp của nhau, vay vốn lẫn nhau. Tập đoàn tài phiệt càng gắn kết hơn chính quyền với nhà nước. Người cầm đầu tài chính còn trực tiếp tham gia hoặc cử đại diện vào các vị trí quan trọng trong chính quyền, nắm giữ các chính sách đối nội, đối ngoại. Việc kinh doanh được đa dạng hoá và quốc tế hoá của các tập đoàn lại được phát triển thêm một bước nữa.

II. Các phương thức hình thành tập đoàn

Tuỳ theo môi trường pháp lý của từng nước, trong thời kỳ lịch sử khác nhau, việc hình thành các tập đoàn kinh tế dựa trên khuôn khổ pháp lý của quốc gia đó, trong đó có vai trò của nhà nước. Dựa vào quan điểm, tiêu chí của các nhà lãnh đạo trong tập đoàn mà việc hình thành tập đoàn được hình thành theo nhiều phương thức khác nhau. Tuy nhiên, sự hình thành các tập đoàn kinh tế thường dựa trên các phương thức pháp lý sau:

1. Công ty mẹ mua công ty khác và biến thành công ty con của mình.

Mục tiêu của phương thức đầu tư này có thể thực hiện theo các cách:

- Mua toàn bộ công ty- mục tiêu đầu tư. Việc mua bán này bao gồm việc mua toàn bộ tài sản có, tài sản thông thường, việc mua các khoản nợ này kèm theo đảm bảo của công ty chuyển nhượng

- Chỉ mua một số tài sản có của công ty - mục tiêu đầu tư thêm chỉ là tài sàn vô hình như thương hiệu…

2. Sáp nhập công ty‌‌

Các hoạt động của công ty( công ty bị sát nhập) được sáp nhập vào công ty mẹ hoặc thông thường được sáp nhập vào một công ty con. Sau đó công ty này không còn tồn tại nữa.

3. Thuê khoán công ty

Theo quy định của một hợp đồng đặc biệt do hai bên ký kết giữa công ty mẹ (hoặc công ty mẹ uỷ quyền cho một công ty con) với công ty cho thuê. Công ty mẹ hoặc một công ty con sẽ nắm quyền quản lý, điều hành hoạt động của công ty đưa ra cho thuê và trả tiền thuê khoán cho chủ sở hữu của công ty này(trong một số trường hợp, việc thuê khoán công ty chỉ là tiền đề cho việc sáp nhập công ty trong bước tiếp sau).

4. Trao đổi cổ phần

Các cổ đông của công ty - mục tiêu đầu tư chuyển giao cho công ty mẹ các cổ phần mà mình nắm giữ trong công ty- mục tiêu đầu tư. Đổi lại, các cổ đông này được quyền giao các cổ phần tương ứng của công ty mẹ.

III. Những đặc trưng của các tập đoàn kinh tế:

Dù khái niệm tập đoàn có đa dạng như thế nào chúng vẫn có những đặc điểm chung dễ nhận biết như sau:

 Tập đoàn kinh tế là tập hợp các doanh nghiệp liên kết với nhau chủ yếu thông qua quan hệ về vốn. Ngoài ra, các doanh nghiệp trong tập đoàn có mối quan hệ về công nghệ, kỹ thuật sản xuất, thị trường, thương hiệu…

 Tập đoàn thường được tổ chức theo mô hình công ty mẹ-con. Tập đoàn kinh tế thường không có tư cách pháp nhân, mỗi đơn vị thành viên của tập đoàn là một pháp nhân độc lập. Vì vậy các doanh nghiệp trong tập đoàn kể cả công ty mẹ và công ty thành viên bình đẳng với nhau trước pháp luật.

 Quy mô của tập đoàn là rất đa dạng nhưng nhìn chung là tương đối lớn, hoạt động trên nhiều ngành, lĩnh vực. Cơ cấu tổ chức tập đoàn gồm nhiều tầng nấc, nhiều mô hình tổ chức khác nhau.

 Do tập đoàn kinh tế không có tư cách pháp nhân nên tập đoàn không phải chịu trách nhiệm liên đới trước trách nghiệm và nghĩa vụ của các doanh nghiệp khác. Công ty mẹ và công ty thành viên tự chịu trách nhiệm về việc đầu tư trong giới hạn khoản vốn mình bỏ ra.‌

 Công ty mẹ có thể thực hiện một trong hai chức năng là chức năng sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính hay kinh doanh vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác.

IV. Một số mô hình tập đoàn kinh tế phổ biến trên Thế Giới:

Trên Thế giới không có một mô hình “chuẩn” cho tất cả các tập đoàn. Tùy vào điều kiện lịch sử, văn hóa, kinh tế, các nước lại phát triển một mô hình tập đoàn tiêu biểu khác nhau. Có những quốc gia phát triển mô hình tập đoàn dựa trên sự kết hợp của nhiều mô hình kiểu mẫu. Có quốc gia nhấn mạnh một đặc điểm nào đó trong hệ thống quản trị của các tập đoàn. Nhưng tựu chung lại, các tập đoàn trên Thế giới đều tuân theo một số mô hình cơ bản như sau:

1. Mô hình tập đoàn theo cấu trúc holding:

Hình thức này thường xuất hiện nhiều ở các doanh nghiệp được hình thành từ sự liên kết chiều dọc. Dạng phổ biến nhất của mô hình tập đoàn holding là mô hình công ty mẹ con. Đặc điểm quan trọng của mô hình này là công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một tỉ lệ nhất định vốn cổ phần trong các công ty con. Công ty mẹ chỉ đề ra chiến lược và định hướng phát triển tổng thể của tập đoàn, đồng thời phân bổ nguồn lực thông qua hoạt động tài chính như phát hành, mua bán chứng khoán, cơ cấu lại tài sản…của các công ty con. Ngoài ra, công ty mẹ còn sử dụng nguồn vốn của mình để đầu tư, góp vốn cổ phần, góp vốn liên doanh, liên kết hình thành các công ty con, công ty liên kết.

Các tập đoàn theo mô hình cấu trúc holding có một đặc điểm dễ nhận biết là không có sự kiểm soát tập trung. Cơ cấu tổ chức bao gồm một văn phòng và các doanh nghiệp thành viên. Văn phòng chịu trách nhiệm tiến hành các hoạt động điều phối chung của cả tập đoàn, không thực hiện vấn đề kiểm soát trực tiếp các hoạt động sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên.

Mỗi doanh nghiệp thành viên đều có đầy đủ tư cách pháp nhân, có quyền tự chủ cao về tài chính và kinh doanh. Những giao dịch trong nội bộ tập đoàn giữa công ty mẹ và công ty con hay giữa các công ty con trong cùng một tập đoàn trở thành những giao dịch bên ngoài, hay giao dịch thị trường.

Mô hình công ty mẹ- con có hai loại. Một là mô hình công ty mẹ nắm vốn thuần túy PHC (Pure holding company). Hoạt động kinh doanh chính của công ty mẹ là hình thức đầu tư vốn vào công ty khác. PHC là một công ty có cấu trúc vững chắc có kế hoạch và sự phân chia sắp xếp bên trong.

Mô hình thứ hai là công ty mẹ vừa nắm vốn vừa trực tiếp kinh doanh OHC (Operating holding company). Bên cạnh việc đầu tư vốn vào các công ty khác, công ty mẹ còn tham gia trực tiếp vào hoạt động sản xuất- kinh doanh như mọi doanh nghiệp khác. Các OHC thường gặp ở nhiều quốc gia và là dạng khá đặc trưng của các công ty lớn có một số công ty con. Đa số các công ty lớn và sở hữu cổ phần của công ty khác với mục đích đầu tư hoặc kiểm soát chúng. Các nhà quản lý cấp cao của OHC phải tập trung vào cả việc ra quyết định điều hành kinh doanh của công ty mình và quyết định mang tính chiến lược của cả tập đoàn.

2. Mô hình tập đoàn kinh tế theo cấu trúc hỗn hợp:

Mô hình này kết hợp giữa mô hình cấu trúc nhất thể và mô hình cấu trúc holding, phù hợp với những tập đoàn quy mô lớn đòi hỏi vừa tập trung, vừa phân quyền, nhưng hướng tới hiệu quả tổng thể.

Tính chất tập trung thể hiện ở cơ chế kiểm soát tập trung của cơ quan văn phòng tập đoàn đối với 3 lĩnh vực quan trọng nhất. Một là, quyết định các vấn đề mang tính chiến lược của tập đoàn ( đầu tư mới hoặc rút lui khỏi thị trường, định hướng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm của tập đoàn). Hai là, quyết định các chính sách chung và điều hành các giao dịch bên trong tập đoàn. Ba là, tuyển chọn, bổ nhiệm, hoặc cử, đánh giá, giám sát, miễn nhiệm các cán bộ cao cấp của tập đoàn. Việc phân bổ nguồn lực và điều hành các giao dịch nội bộ của văn phòng chính không chỉ dựa trên những hoạt động tài chính của mỗi công ty con mà quan trọng hơn, nó gắn kết những hoạt động này với chiến lược kinh doanh và tối ưu hóa hiệu quả hoạt động của tập đoàn.

Tính chất phân quyền thể hiện ở chỗ các công ty con hoặc chi nhánh có quyền khá rộng rãi khi thực hiện các quyết định đầu tư, kinh doanh, có quyền tự chủ trong sản xuất kinh doanh và tự chủ về tài chính.

Cơ cấu tổ chức của tập đoàn gồm 3 cấp quan hệ:

- Cấp 1: cơ quan trung ương của tập đoàn, bao gồm hội đồng quản trị và cơ quan điều hành, là cơ quan điều tra ra quyết định cao nhất trong tập đoàn, chịu trách nhiệm xây dựng chiến lược, điều phối giao dịch nội bộ trong tập đoàn.

- Cấp 2: Ban chức năng về đủ các lĩnh vực quản lỹ như: tài chính, nhân sự, kiểm toán, pháp chế…giúp hội đồng quản trị xây dựng chiến lược, điều hành giao dịch nội bộ và giám sát công ty con. Về địa vị pháp lý, văn phòng chính và các ban chức năng không có tư cách pháp nhân nhưng hợp thành bộ máy tổ chức, quản lý tập đoàn và được đặt tại công ty mẹ.

- Cấp 3: Các công ty con độc lập trực tiếp thực hiện những hoạt động sản xuất kinh doanh chung mà tập đoàn đã xác định. Trên thực tế, phần lớn các công ty con cũng đều được tổ chức theo cơ cấu dạng hỗn hợp.

3. Tập đoàn kinh tế theo cấu trúc sở hữu:

Tập đoàn cấu trúc sở hữu đơn giản:

Tập đoàn có cấu trúc sở hữu đơn giản bao gồm công ty mẹ đầu tư, chi phối các công ty cấp hai (công ty con). Các côngty cấp 2 lại tiếp tục đầu tư, chi phối công ty cấp 3( công ty cháu).v.v…cơ cấu đầu tư vốn theo kiểu tương đối đơn giản.

Công ty cấp trên trực tiếp chi phối về tài chính thông qua việc nắm giữ cổ phần, vốn góp công ty cấp dưới trực tiếp. Trê thực tế ít tồn tại kiểu cấu trúc thuần túy này mà thường kết hợp đan xen với các doanh nghiệp phức tạp hơn.

Tập đoàn bao gồm các doanh nghiệp thành viên đồng cấp đầu tư và kiểmsoát lẫn nhau.

Theo mô hình này giữa các doanh nghiệp thành viên đồng cấp trong tập đoàn có sự đầu tư chi phối lẫn nhau. Việc đầu tư theo mô hình này có lợi thế là dễ dàng hình thành một công ty mới trong tập đoàn mà không bị các công ty hay cá nhân ngoài tập đoàn kiểm soát hay thôn tính. Trong trường hợp các công ty con, công

ty cháu đủ mạnh về vốn thì cơ chế này rất có điều kiện để thực hiện nhằm tăng cường mối liên kết tài chính chặt chẽ trong tập đoàn.‌

Đây là mô hình mà các chaebol của Hàn Quốc và keiretsu của Nhật Bản theo đuổi và thiết lập nên cơ cấu tập đoàn của họ.

4. Mô hình tập đoàn trong tập đoàn:

“ Tập đoàn trong tập đoàn” là khi công ty mẹ của một tập đoàn lại là công ty con do một số công ty khác kiểm soát về vốn. Trong tập đoàn tạo thành một tam giác sở hữu gồm 3 công ty quan trọng nhất là công ty mẹ và hai công ty sở hữu công ty mẹ đó. Các công ty con cấp dưới trong tập đoàn này cũng có những quan hệ sở hữu tương tự như ở mô hình khác.

5. Tập đoàn kinh tế theo loại hình liên kết:

5.1. Tập đoàn theo liên kết ngang là chủ yếu:

Đây là loại hình tập đoàn gồm có các liên kết ngang giữa các doanh nghiệp trong cùng một ngành, thích hợp với những ngành có nhiều doanh nghiệp độc lập cần liên kết và định hướng chung để chống lại sự cạnh tranh của các doanh nghiệp hoặc hàng hóa cũng ngành.

Cơ cấu của tập đoàn gồm công ty mẹ và các công ty con. Công ty mẹ thực hiện chức năng quản lý, điều phối và định hướng chung cho cả tập đoàn. Công ty mẹ cũng đồng thời trực tiếp kinh doanh những dịch vụ, những khâu thuộc các liên kết chính của tập đoàn, tạo điều kiện cho các công ty con hoạt động như:

- Kinh doanh xuất nhập khẩu những nguyên liệu chính, những sản phẩm chính.

- Nghiên cứu khoa học công nghệ

- Đào tạo và nâng cao trình độ cho cán bộ quản lý, kỹ thuật chuyên ngành, công nhân kỹ thuật chuyên ngành

- Tiếp thi, khai thác mở rộng thị trường trong và ngoài nước

- Nắm giữ và cung cấp những tranh thiết bị, dịch vụ quan trọng của tập đoàn. Ví dụ như trong ngành xăng dầu thì công ty mẹ quản lý các phương tiện vận tải xăng dầu lớn, kho hàng chung hoặc trong ngành xây dựng công ty mẹ quản lý các phương tiện máy móc, thiết bị đặc chủng, hiện đại mà công ty con không đủ sức đầu tư hoặc đầu tư sẽ không hiệu quả bằng công ty mẹ.