Kinh nghiệm M&A của Trung Quốc và bài học cho Việt Nam

- Quá trình hội nhập WTO sẽ làm giảm đáng kể các yếu tố bảo hộ Nhà nước đối với các doanh nghiệp nội địa. Các doanh nghiệp Việt Nam sẽ phải đối mặt với sự cạnh tranh trực tiếp của các đối thủ nước ngoài.

- Các doanh nghiệp Việt Nam có quy mố vốn nhìn chung là nhỏ, do đó, tính cạnh tranh thực sự là hạn chế so với các nhà đầu tu nước ngoài.

Vì vậy trong thời gian tới, nội dung chủ đạo của khung pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam nền tạo điều kiện cho hoạt động M&A phát triển. Đối với hoạt động M&A có liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài cần tạo môi trường phát triển, tuy nhiên để đảm bảo các vấn đề an ninh kinh tế, Nhà nước cần có một số hạn chế nhất định, đặc biệt là trong những ngành kinh tế trong điểm. Đối với hoạt động M&A giữa các công nội địa trong nước, Nhà nước cần có những ưuy định hướng dẫn cụ thế để các công ty nội địa mạnh dạn tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập, đẩy nhanh quá tình tích tụ tư bản và cơ sở vật chất, từ đó làm tăng khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trên thị trường. Đối với các doanh nghiệp nhà nước vừa và nhỏ sau khi cổ phần hóa, để giúp các doanh nghiệp này làm ăn đạt hiệu quả hơn, cần khuyến khích các doanh nghiệp này tham gia hoạt động M&A với các doanh nghiệp khác. Đối với những doanh nghiệp nhà nước lớn sau khi cổ phần hóa, cần có những quy định chặt chẽ về mua lại và sáp nhập, định giá doanh nghiệp, tránh thất thoát tài sản nhà nước.

Một điểm đang lưư ý đó là theo nguyên tắc Đối xử quốc gia, sau khi Việt Nam gia nhập WTO, các doanh nghiệp nước ngoài cũng sẽ được hưởng các ưu đãi giống các doanh nghiệp trong nước. Do đó, yếu tố bảo vệ duy nhất cho doanh nghiệp Việt Nam là lộ trình “mở cửa” dần mà chính phủ Việt Nam cam kết. Vì thế, các doanh nghiệp Việt Nam cần phải tích tụ được càng nhiều vốn và kinh nghiệm càng nhanh càng tốt. Việc quy định đơn giản thủ tục sáp nhập và mua lại doanh nghiệp sẽ góp phần vào việc nâng cao tính cạnh tranh của doanh nghiệp Việt Nam.

3.2. Đối với doanh nghiệp

3.2.1. Nâng cao kiến thức về hoạt động M&A cho doanh nghiệp Việt Nam.

Hiện nay, hoạt động mua lại và sáp nhập tại Việt Nam mới thực sự phát triển trong vòng chưa đầy 10 năm, chính điều này đã khiến nhiều nhà quản trị của các

doanh nghiệp trong nước chưa có cái nhìn đứng đắn về hoạt động M&A. Như đã nêu trong phần hạn chế, các doanh nghiệp Việt Nam vẫn giữ những suy nghĩ tư tưởng coi công ty là “đứa con” đẻ của mình, do đó rất ngần ngại và không muốn tham gia hoạt động mua lại và sáp nhập. Khi nói về M&A người ta thường nghĩ ngay đến việc bán toàn bộ doanh nghiệp hay những vụ sáp nhập đình đám của những công ty hàng đầu. Tuy nhiên, trong bối cảnh hội nhập sâu rộng vào nền kinh tế thế giới như hiện nay, môi trường cạnh tranh gay gắt, các doanh nghiệp Việt Nam cần có một cái nhìn đứng đắn về vị thế của mình trên thương trường, từ đó, tiếp thu những tư tưởng mới về hoạt động mua lại và sáp nhập. M&A khác với việc gọi vốn qua thị trường chứng khoán ở chỗ, nó không chỉ đơn thuần gọi vốn mà còn là thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược, trong đó người mua - đối tác chiến lược - không chỉ góp thêm vốn, mà còn tăng thêm giá trị cho doanh nghiệp được mua, bằng năng lực quản lý, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…Như kinh nghiệm của các doanh nghiệp Trung Quốc, một trong những phương thức tăng hiệu quả hoạt động và đạt được lợi nhuận nhanh nhất đó là tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập, bản thân doanh nghiệp mua lại và doanh nghiệp mục tiêu đêu đạt được những lợi thế nhất định, điều này sẽ thuc đẩy hoạt động kinh doanh của cả hai bên.

Mặt khác, bản thân nhiều doanh nghiệp Việt Nam trước và sau khi tham gia một thương vụ M&A tỏ ra khá bối rối bởi họ chưa có đồng bộ kiến thức về hoạt động này. Điều này là một bất lợi lớn cho các doanh nghiệp Việt Nam, trong khi các đối tác nước ngoài đã thấu hiểu những quy định, chuẩn mực, phương thức của một thương vụ M&A thì đối với nhiều doanh nghiệp Việt Nam, những quy định, phương thức trong một thương vụ M&A cón khá mới mẻ. Cho đến thời điểm hiện nay, tuy các doanh nghiệp Việt Nam đã bắt đầu tham gia vào thị trường M&A, nhưng phần lớn các doanh nghiệp nước ta đều ở thế bị động, tức đóng vai trò là các công ty mục tiêu, bị các công ty nước ngoài sáp nhập và mua lại. Do đó, việc trang bị một hệ thống kiến thức đầy đủ về hoạt động M&A là hết sức cần thiết nhằm tránh khỏi những bất lợi mà một doanh nghiệp bị mua lại gặp phải. Hiên nay, về phía nhà nước, chính phủ đang cố gắng đưa ra hành lang pháp lý hoàn chỉnh cho hoạt động

M&A, thì về phía doanh nghiệp, các doanh nghiệp trong nước nên tự chủ động nâng cao kiến thức M&A và tìm hướng đi cho mình.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 122 trang tài liệu này.

3.2.2. Đa dạng hóa hoạt động M&A

Hoạt động M&A mới phát triển tại Việt Nam chưa lâu nên hình thức, thị trường M&A vẫn còn hạn chế. Đặc thù thị trường M&A tại nước ta mang đậm chất mua lại một phần doanh nghiệp và quy mô các đợt sáp nhập phần lớn ở mức trung bình (từ 5 triệu USD đến 250 triệu USD).Các giao dịch M&A diễn ra chủ yếu thông qua giao dịch cổ phần, cổ phiếu trên thị trường chứng khoán. Các vụ mua lại phần lớn đều liên quan đến vốn đầu tư nước ngoài, giữa các doanh nghiệp FIE hoặc giữa FIE với một công ty nội địa. Trong thời gian tới, các doanh nghiệp Việt Nam nên mở rộng hưỡng chiến lược của mình như tham gia liên kết với các doanh nghiệp nội địa khác thay vì bị mua lại hoặc sáp nhập với các công ty FIE trở thành một chi nhánh của công ty đó, hoặc nhiều hình thức liên kết khác.

Bên cạnh việc chủ động tìm đối tác tại thị trường truyền thống trong nước, các doanh nghiệp Việt Nam có khả năng phát triển tốt nền hướng sang những thị trường kinh doanh mới, nhiều tiềm năng phát triển ở nước ngoài. Có thể lấy ví dụ thị trường nước ngoài là nước láng giềng Lào. Đây được coi là một thị trường khá tiềm năng mà các doanh nghiệo lớn ở nước ta hoàn toàn có khả năng thâm nhập. Làn sóng M&A là cơ hội để các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam tính toán kỹ, nắm bắt thời cơ để đưa ra quyết định đúng, đưa hoạt động kinh doanh lên tầm cao mới.

3.2.3. Tiến hành động bộ các bước giao dịch trong mô hình M&A nhằm đạt hiệu quả của hoạt động M&A.

Hoạt động M&A chỉ mang lại hiệu quả nếu được thực hiện dựa trên các kế hoạch cụ thể và có trình tự rõ ràng. Xét tinh hình hoạt động M&A tại Việt Nam, hình thức M&A phổ biến vẫn là lựa chọn đối tác chiến lược, bán cổ phần cho các nhà đầu tư trong và ngoài nước. Lúc này, các doanh nghiệp sẽ phải đối mặt với vấn đề sống còn của doanh nghiệp. Một thương vụ M&A thành công đòi hỏi quá trình lập kế hoạch phải được kiểm soát và quản lý hiệu quả, bao gồm: phát triển chiến lược, phân tích tài chính chặt chẽ, kết hợp văn hóa tinh tế, tầm nhìn lãnh đạo bao quát, và chương trình quản lý toàn diện sau khi sáp nhập (xử lý các vấn đề về quan

hệ, độ tin cậy của đội ngũ quản lý, tích hợp cơ cấu tổ chức, và tốc độ chuyển động). Bởi vậy, phát triển tối đa ý đồ về thương vụ, xác định chính xác đối tác chiến lược, đặt ra tiêu chuẩn cao hơn cho giá trị tạo ra, hạ thấp tỷ lệ mất lòng tin của người lao động, sử dụng hiệu quả hơn nguồn vốn và thời gian, và kết hợp quá trình và cơ cấu hoạt động tối ưu là các điểm được đặt biệt chú ý. Để thực hiện được những thương vụ M&A thành công, các doanh nghiệp Việt Nam cần thực hiện tốt các bước cơ bản trong trình tự M&A.

 Thứ nhất, nhận biết rõ nhu cầu của bản thân doanh nghiệp trong mối liên hệ với chiến lựợc kinh doanh.

Trước khi quyết định thực hiện hợp nhất hay sáp nhập với một doanh nghiệp khác, doanh nghiệp cần cân nhắc và trả lời những câu hỏi sau: có nên sáp nhập với một doanh nghiệp khác không, sau khi tiến hành sáp nhập doanh nghiệp sẽ có được lợi gì, phát triển thêm ở khia cạnh nào, giải quyết được vấn đề khó khăn gì.

Doanh nghiệp phải xác định được phương thức, chiến lược sáp nhập , hợp nhất như thế nào là phù hợp nhất và có lợi nhất đối với doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp muốn tăng vốn, mở rộng phạm vi kinh doanh thì có thể tiến hành sáp nhập với một doanh nghiệp nhỏ hơn. Nếu danh nghiệp muốn giảm đối thủ cạnh tranh thì tiến hành sáp nhập trong cùng ngành. Nếu doanh nghiệp muốn niêm yết cổ phiếu của mình trên thị trường chứng khoán thì có thiể tiến hành sáp nhập với doanh nghiệp lớn hơn đã niêm yết trên sàn...thực hiện hình thức M&A nào là tùy thuộc và mục đich của doanh nghiệp.

Một vấn đề quan trọng đối với các doanh nghiệp đó là phải xác định xem giao dịch M&A định tiến hành sẽ là loại giao dịch nào. Đó là hợp nhất, sáp nhập hay là một hình thức đầu tư trực tiếp nước ngoài, hay là một giao dịch với hình thức thôn tính hoặc phát triển thương hiệu, hay là mua góp cổ phần, mua bằng vay vốn (leveraged buyouts), mua nội bộ (management buyout), hay là mua lại từ chính các thành viên nội bộ công ty (But-in and Management Buy-out)...Việc xác định được cụ thể loại hình giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên nhận thức được một cách cụ thể hơn về giao dịch đó cũng như những áp dụng được chính xác những điều luật điều chỉnh tương ứng.

 Thứ hai, chủ động tìm kiếm đối tác.

Đây là một trong những bước cần sự linh hoạt nhạy bén của doanh nghiệp trong một thương vụ M&A bởi xác định đối tác đứng đắn, phù hợp với nhu cầu, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp mình là rất quan trọng.

Để xác định được một đối tác phù hợp, doanh nghiệp phải xác định yêu cầu của mình đối với đối tác tiềm năng, Trên cơ sở đó, doanh nghiệp sẽ đưa ra các tiêu chí như loại hình kinh doanh, thị trường hoạt động, nguồn nhân lực, cơ sở vật , tình trạng kinh doanh của doanh nghiệp, trình dộ quản lý, trình độ công nghệ thông tin…Sau đó, doanh nghiệp có thể khoanh vùng những doanh nghiệp tiềm năng mà mình có thể hợp tác dựa vào những tiêu chí đưa ra. Để chọn ra được đối tác duy nhất cho thương vụ M&A, doanh nghiệp sẽ cần tiến hành bước tiếp theo, đó là thảm định thông tin đối tác.

 Thứ ba, chủ động thẩm định thông tin đối tác.

Để thực hiện được một thương vụ M&A thành công, điều quan trọng nhất là doanh nghiệp thẩm định thông tin các mặt của doanh nghiệp đối tác một cách xác thực và đáng tin cậy. Thẩm định thông tin đối tác bao gồm hai loại thẩm đinh: thẩm định thông tin kinh tế (Finance due diligence) và thẩm định thông tin pháp lý (legal due diligence).

Loại hình thẩm định đầu tiên doanh nghiệp phải thực hiện đó là thẩm định pháp lý. Thẩm định pháp lý của doanh nghiệp giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư… để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua doanh nghiệp. Thẩm định pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho bên mua. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập. Sau thẩm định pháp lý, doanh nghiệp bị mua, bị sáp nhập cũng có thể tiến hành các thủ tục nhằm tái cấu trúc doanh nghiệp nhằm đáp ứng các yêu cầu của bên mua.

Loại hình thẩm định thứ hai là thẩm định thông tin kinh tế. Thông thường theo thông lệ quốc tế, các thông tin kinh tế sẽ tự do doanh nghiệp đưa ra. Tuy nhiên, để đảm bảo sự công bằng, khách quan và đáng tin cậy, các bên trong giao dịch M&A thường nhờ tới một bên thức ba, đó là các công ty kiểm toán. Thông tin kinh tế cần được kiểm toàn bao gồm các thông tin về tài sản, nguồn vốn, các khoản nợ của doanh nghiệp, doanh thu, lợi nhuận, các loại báo cáo ngân lưu, báo cáo quyết toán thuế. Ngoài ra , việc kiểm dịnh thông tin có thể xem xét đến cả những mặt như chi phí vận hành của doanh nghiệp , đội ngũ quản trị. Một thông itn kinh tế cần lưu ý đó là giá trị thương hiệu trong một thương vụ mua lại và sáp nhập. Do doanh nghiệp là tài sản vô hình nên việc định giá càng trở nên khó khăn và gây nhiều tranh cãi. Về vấn đề này, doanh nghiệp có thể tham khảo ý kiến của các chuyên gia thuộc Cục sở hữu trí tuệ.

Quá trình thẩm định thông tin kinh tế và trách nhiệm với quá trình thẩm định không chỉ thuộc về phía đối tác mà bản thân doanh nghiệp cũng phải tham gia tích cực và quá trình đó. Nếu cả hai bên đều tham gia với không khí hợp tác, qua trình thẩm định thông tin sẽ diễn ra suôn sẽ, từ đó các nhân viên của công ty kỉểm toán có thể đưa ra những số liệu chính xác. Nhờ đó, cả hai bên mua và bên bán có thể tiến lại gần nhau hơn trong thương vụ M&A và có thể đưa ra những cái nhìn, những quyết định chính xác đối với tình hình thực tế của doanh nghiệp đối tác. Hơn nữa, một kết quả chính xác của một quá trình kiểm tóan nghiêm ngặt có thể giúp cả hai bên doanh nghiệp tránh được sự sai lệch thông tin dẫn đến những vụ tranh chấp, kiện tụng sau này.

Quá trình thẩm định bao gồm nhiều bước phức tạp. đòi hỏi sự tham gia thường xuyên của một bộ phận phụ trách M&A. Doanh nghiệp có thể tự thành lập bộ phận này với sự tham gia của các chuyên gia từ bên ngoài hoặc doanh nghiệp cũng có thể thuê dịch vụ tư vấn giao dịch M&A của các công ty tư vấn chuyên nghiệp. Hiện nay tại Việt Nam có rất nhiều công ty nổi tiếng trong lĩnh vực này như các công ty kiểm toán quốc tế như E&Y, KPMG, PwC, Deloitte, TCK Group…Với một ngũ chuyên nghiệp từ các công ty trên, doanh nghiệp có thể yên tâm hơn, tránh được các hành vi gian lận, thiếu tính minh bạch khi tham gia vào hoạt động M&A.

 Thứ tư, theo dõi và đánh giá hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập.

Sau khi thương vụ M&A thành công, điều dó không có nghĩa là quá trình hợp nhất dừng lại ở đó. Giai đoạn sau sáp nhập mới là yếu tố cơ bản, quyết định sự thành công, sức mạnh cộng hưởng mà một thương vụ sáp nhập có thể đem lại cho cả hai bên tham gia. Do đó, quá trình theo dõi, đánh giá hoạt động của doanh nghiệp sau sáp nhập là rất quan trọng, từ đó, đưa hai doanh nghiệp tới sự hòa hợp để có thể thống nhất thành một tổ chức. Để đạt được sự hòa hợp này, cả hai bên cần chủ động tiến hành các phương pháp như trao đổi thông tin thường xuyên, lập các kế hoạch cụ thể để cùng chung phát triển thương hiệu, tiếp tục tiến hành nhiều công việc, biện pháp để tiến tới hòa nhập (integration) về tài sản, chiến lược kinh doanh, nguồn nhân lực, văn hóa…Một thương vụ M&A được coi là thành công và đạt hiệu quả nếu như sau thương vụ đó, hai bên doanh nghiệp đểu đạt được mục đích của mình và tồn tại sự hòa hợp giữa hai doanh nghiệp.

3.3. Các kiến nghị khác.

3.3.1. Tăng cường kiểm soát thông tin và tính minh bạch của thông tin

Việt Nam cần xây dựng được kênh kiểm soát thông tin, tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh nói chung, hoạt động M&A nói riêng. Bởi vì trong hoạt động M&A, thông tin về giá cả, thương hiệu, thị trường, thị phần, quản trị... là rất cần thiết cho cả bên mua, bên bán. Nếu thông tin không được kiểm soát, minh bạch thì có thể gây nhiều thiệt hại cho cả bên mua, bên bán, đồng thời ảnh hưởng nhiều đến các thị trường khác như hàng hóa, chứng khoán, ngân hàng. Bởi vì, cũng như các thị trường khác, thị trường M&A hoạt động có tính dây chuyền, nếu một vụ M&A lớn diễn ra không thành công hoặc có yếu tố lừa dối thì hậu quả cho nền kinh tế là rất lớn vì có thể cổ phiếu, trái phiếu, hoạt động kinh doanh, đầu tư... của doanh nghiệp đó nói riêng và các doanh nghiệp liên quan bị ảnh hưởng theo.

3.3.2. Phát triển các dịch vụ tư vấn M&A.

Hiện nay tại Việt Nam đã xuất hiện nhiều công ty tư vấn giao dịch M&A hoạt động trên thị trường. Có thể kể tên các công ty nổi bật như IDJ, Tigerinvest, First Asia Limited...Các dịch vụ tư vấn bao gồm việc lập hồ sơ, định giá, marketing doanh nghiệp cần bán, lựa chọn người bán, người mua thích hợp, hỗ trợ đàm phán

ký kết hợp đồng…Khi các doanh nghiệp có nhu cầu về M&A, họ có thể thuê các chuyên gia thuộc các công ty trên. Quá trình M&A là một quá trình phức tạp và kéo dài, các vấn đề một thương vụ M&A thường phải đối mặt là thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán, giải quyết lao động dôi dư, môi trường văn hóa doanh nghiệp và các vấn đề hậu M&A. Do đó, khi thuê các công ty tư vấn M&A, đội ngũ chuyên gia có thể giúp cho doanh nghiệp giải quyết các khó khăn trên, từ những vấn đề tài chính đến việc liên hệ những cơ quan chức năng quản lý có liên quan. Bên cạnh các công ty cung cáp dịch vụ M&A như trên, các công ty chứng khoán và ngân hàng Việt Nam cũng đang cung cấp triển khai dịch vụ này. Với sự phát triển của một hệ cung cấp dịch vụ M&A chuyên nghiệp, hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ nhiều cơ hội phát triển hơn nữa trong những năm tới.