Khái Luận Về Quản Trị Tập Đoàn Kinh Tế Nhà Nước

lớn. Việc hình thành tập phải đảm bảo vừa hạn chế độc quyền, vừa hạn chế cạnh tranh không lành mạnh. Về nguyên tắc, tập đoàn kinh doanh đa ngành nhưng nhất thiết phải có định hướng chủ đạo [27]. Mô hình tập đoàn kinh doanh theo Quyết định này còn gọi là TCT 91. Theo đó đã có 18 TCT 91 được thành lập. Sau đó 01 TCT chuyển thành TCT 90 (TCT Đá quý và Vàng Việt Nam).

Tuy nhiên, các TCT nhà nước nói chung và TCT 91 nói riêng được thành lập chủ yếu dựa trên việc tập hợp các DNNN theo quyết định hành chính, theo kiểu gom đầu mối, chưa thực sự là một thể thống nhất, chưa phát huy được sức mạnh tổng hợp của toàn TCT, chưa đạt được mục tiêu đề ra là khắc phục tình trạng hoạt động rời rạc của các doanh nghiệp thành viên nhằm tạo mối quan hệ kinh tế, gắn bó về lợi ích, thị trường, sản phẩm, chiến lược kinh doanh trong nội bộ TCT. Mỗi doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập trong TCT hoạt động đơn lẻ, rời rạc, ở một số TCT, các doanh nghiệp thành viên còn cạnh tranh, giành giật thị trường với nhau.

Từ thực tiễn, Hội nghị lần thứ ba Ban Chấp hành Trung ương (khóa IX) đã chủ trương nghiên cứu xây dựng một số TĐKT nhà nước mạnh, làm lòng cốt cho lực lượng DNNN [1]. Theo đó, nguyên tắc tổ chức TĐKTNN là:

- Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là quan hệ sở hữu vốn điều lệ. Công ty mẹ là DNNN do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ hoặc cổ phần, vốn góp chi phối. Công ty mẹ sở hữu toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty con, doanh nghiệp thành viên.

- Pháp nhân của công ty mẹ và pháp nhân của công ty con, doanh nghiệp thành viên là độc lập, do đó, không có quan hệ trên – dưới theo kiểu trật tự hành chính như mô hình TCT nhà nước trước đây.

1.1.3.2. Giai đoạn từ năm 2006 đến nay

Quan điểm về TĐKTNN là nhóm công ty có quy mô lớn liên kết dưới hình thức công ty mẹ - công ty con và các hình thức khác, tạo thành tổ hợp

các doanh nghiệp gắn bó chặt chẽ và lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. TĐKTNN bao gồm:

(i) Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp 1) là doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ; (ii) Công ty con của doanh nghiệp cấp 1 (doanh nghiệp cấp 2) và công ty con của doanh nghiệp cấp 2 (doanh nghiệp cấp 3) là doanh nghiệp do công ty mẹ nắm quyền chi phối;

(iii) Công ty liên kết là công ty tự nguyện tham gia liên kết dưới hình thức hợp đồng liên kết. Công ty liên kết được tổ chức dưới hình thức CTTNHH hoặc CTCP [11, Điều 4].

Trong giai đoạn này đã có 12 TĐKTNN được thành lập ở những ngành, lĩnh vực khác nhau, theo ba phương thức sau:

Thứ nhất, chuyển đổi và tổ chức lại TCT nhà nước. Có 09 TĐKTNN được hình thành theo phương thức này, gồm: Tập đoàn Bưu chính Viễn thông VN, Tập đoàn công nghiệp Cao su VN, Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy VN, Tập đoàn Công nghiệp Than – Khoáng sản VN, Tập đoàn Dệt may VN, Tập đoàn Điện lực VN, Tập đoàn Viễn thông Quân đội, Tập đoàn Hóa chất VN. Theo đó, công ty mẹ được hình thành trên cơ sở tổ chức lại Văn phòng quản lý của TCT, một số đơn vị thành viên hạch toán độc lập có vị trí then chốt hoặc hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh chính.

Thứ hai, cổ phần hóa toàn bộ TCT Nhà nước giữ vốn chi phối ở công ty mẹ. Đây là trường hợp của Tập đoàn Tài chính – Bảo hiểm VN do Nhà nước nắm giữ 74,17% vốn điều lệ của công ty mẹ với hai cổ đông Nhà nước là Bộ Tài chính (nắm giữ 70,91%) và TCT Đầu tư và Kinh doanh vốn Nhà nước (nắm giữ 3,26%). Thứ ba, Tổ hợp các doanh nghiệp độc lập có cùng lĩnh vực kinh doanh.

Có hai TĐKTNN được hình thành theo phương thức này, gồm: Tập đoàn Công nghiệp Xây dựng VN và Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN.

Mặc dù việc thí điểm thành lập TĐKTNN được thực hiện theo ba phương thức như trên, nhưng về cơ bản đều là phương thức hành chính, trên cơ sở tiến hành tổ chức lại các TCT hiện có hoặc sát nhập các doanh nghiệp, TCT lại với nhau. Trong ba phương thức trên, phương thức thứ ba cần xem xét lại. Phương thức này mang tính hành chính chủ quan, gom các doanh nghiệp lại với nhau, thiếu tính liên kết thông qua đầu tư, mua lại, sát nhập giữa các doanh nghiệp nên tổ chức hoạt động của tập đoàn sau khi thành lập gặp rất nhiều khó khăn, đặc biệt là trong mối quan hệ giữa công ty mẹ, công ty con, công ty liên kết do thực tế các công ty con đã là những công ty có nhiều kinh nghiệp và đã có tiếng trên thị trường nên công ty mẹ rất khó điều phối, liên kết các công ty với nhau [35, tr.104-105].

Kể từ khi 12 TĐKTNN được thành lập đến nay đã có 03 tập đoàn bị giải thể, hoặc chuyển đổi sang hình thức TCT: Tập đoàn Công nghiệp Xây dựng VN [33], Tập đoàn phát triển Nhà và Đô thị VN [33], Tập đoàn Công nghiệp Tàu thủy VN [2].

1.2. Khái luận về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước

1.2.1. Vấn đề về quản trị công ty nói chung

Trong các hoàn cảnh cụ thể hoặc tại từng quốc gia có cách định nghĩa khác nhau về QTCT. Vào năm 1999, Tổ chức Hợp tác và phát triển Kinh tế (OECD) đã xuất bản một tài liệu mang tên “Các Nguyên tắc quản trị công ty” (OECD Principles of Corporate Governance), trong đó đưa ra một định nghĩa chi tiết về QTCT như sau:

QTCT là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty, liên quan tới các mối quan hệ giữa BGĐ, HĐQT và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. QTCT cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết

quả hoạt động của công ty. QTCT chỉ được cho là có hiệu quả khi khích lệ được BGĐ và HĐQT theo đuổi các mục tiêu vì lợi ích của công ty và của các cổ đông, cũng như phải tạo điều kiện thuận lợi cho việc giám sát hoạt động của công ty một cách hiệu quả, từ đó khuyến khích công ty sử dụng các nguồn lực một cách tốt hơn [37, tr.6].

Nhìn từ góc nhìn bên trong (lấy bản thân công ty làm trung tâm):

- QTCT là một hệ thống các mối quan hệ, được xác định bởi các cơ cấu và các quy trình: Mối quan hệ giữa các cổ đông và BGĐ bao gồm việc các cổ đông cung cấp vốn cho BGĐ để thu được lợi suất mong muốn từ khoản đầu tư của mình. BGĐ có trách nhiệm cung cấp cho các cổ đông các báo cáo tài chính và các báo cáo hoạt động thường kỳ một cách minh bạch. Các cổ đông cũng bầu ra một thể chế giám sát, thường được gọi là HĐQT hoặc BKS để đại diện cho quyền lợi của mình.

- Những mối quan hệ này nhiều khi liên quan tới các bên có các lợi ích khác nhau, đôi khi là những lợi ích xung đột: Sự khác biệt về lợi ích có thể tồn tại ngay giữa các bộ phận quản trị chính của công ty, tức là giữa ĐHĐCĐ, HĐQT, TGĐ. Điển hình nhất là những xung đột lợi ích giữa các chủ sở hữu và các thành viên BGĐ, thường được gọi là vấn đề Ông chủ - Người làm thuê [43]. Xung đột lợi ích cũng có thể tồn tại ngay trong mỗi bộ phận quản trị và các thành viên HĐQT. Các công ty cần phải xem xét và đảm bảo sự cân bằng giữa những lợi ích xung đột này.

- Tất cả các bên đều liên quan tới việc định hướng và kiểm soát công ty: ĐHĐCĐ, đại diện cho các cổ đông, đưa ra các quyết định quan trọng, ví dụ về việc phân chia lãi lỗ. HĐQT chịu trách nhiệm chỉ đạo và giám sát chung, đề ra chiến lược và giám sát BGĐ. Cuối cùng, Ban TGĐ điều hành những hoạt động hàng ngày, chẳng hạn như thực hiện chiến lược đã đề ra, lên các kế hoạch kinh

doanh, quản trị nhân sự, xây dựng chiến lược marketing, bán hàng và quản lý tài sản [41].

Hệ thống QTCT cơ bản và các mối quan hệ giữa những chủ chế quản trị trong công ty được mô tả trong bảng dưới đây.

cáo

Các thành viên HĐQT (HĐQT)

Sơ đồ 1.1: Hệ thống quản trị công ty

Các cổ đông (Đại hội đồng cổ đông)


Bổ nhiệm và miễn nhiệm Đại diện và báo

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 120 trang tài liệu này.

Cấp vố B/c minh bạch

Bổ nhiệm, miễn nhiệm, chỉ đạo và giám sát

Báo cáo và trả lời

Các thành viên BGĐ (BGĐ)

(Nguồn: Quyết định số 984/QĐ-TTg ngày 25 tháng 6 năm 2010 về việc chuyển Công ty mẹ- Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy VN thành công ty TNHH một thành viên do Nhà nước làm chủ sở hữu, Hà Nội).

Mặt khác, từ giác độ bên ngoài, QTCT tập trung vào những mối quan hệ giữa công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Các bên có quyền lợi liên quan là những cá nhân hay tổ chức có các quyền lợi trong công ty; các quyền lợi ấy có thể xuất phát từ những quy định của luật pháp, của hợp đồng, hay xuất phát từ các mối quan hệ xã hội hay địa lý. Các bên có quyền lợi liên quan không chỉ có các nhà đầu tư mà còn bao gồm các nhân viên, các chủ nợ, các nhà cung cấp, các khách hàng, các cơ quan pháp luật, các cơ quan chức năng của nhà nước và địa phương nơi công ty hoạt động. Một số người còn đưa cả vấn đề môi trường vào danh sách các bên có quyền lợi liên quan quan trọng.

QTCT được đặt trên cơ sở của sự tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp. Công ty là của chủ sở hữu (nhà đầu tư, cổ đông…), nhưng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của BGĐ và sự đóng góp của người lao động, những người này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi. QTCT tập trung xử lý các vấn đề thường phát sinh trong mối quan hệ ủy quyền trong công ty, ngăn ngừa và hạn chế những người quản lý lạm dụng quyền và nhiệm vụ được giao sử dụng tài sản và cơ hội kinh doanh của công ty phục vụ cho lợi ích riêng của bản thân hoặc của người khác.

Tóm lại, QTCT là mô hình cân bằng và kiềm chế quyền lực giữa các bên liên quan của công ty, nhằm đảm bảo sự phát triển dài hạn và bền vững của công ty. Các chủ đề chính trong QTCT gồm có: Công khai và minh bạch thông tin; xử lý mâu thuẫn quyền lợi giữa người quản lý doanh nghiệp, HĐQT và cổ đông khác; xử lý mâu thuẫn giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số; vai trò của quản trị viên độc lập, các tổ chức kiểm toán độc lập; chính sách đãi ngộ với các nhà quản lý; thủ tục phá sản doanh nghiệp; quyền tư hữu; việc thực thi các điều khoản luật và hợp đồng. QTCT tốt có ý nghĩa quan trọng trong việc thúc đẩy tăng trưởng kinh tế lành mạnh, tạo nên sự hài hòa giữa các bên, từ đó tạo nên định hướng và sự kiểm soát công ty.

1.2.2. Vấn đề về quản trị tập đoàn kinh tế nhà nước

Theo phân tích ở các phần trên thì có thể hiểu QTTĐKTNN là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát TĐKTNN, liên quan tới các mối quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con; giữa chủ sở hữu, BGĐ, HĐTV (hoặc HĐQT), bộ máy giúp việc, Ban kiểm toán nội bộ và các thành viên của một TĐKTNN với các bên có quyền lợi liên quan. QTTĐKTNN là tạo ra một cơ cấu để đề ra mục tiêu của TĐ và xác định các phương tiện để đạt được những mục tiêu đó cũng như để giám sát kết quả hoạt động của TĐ.

Thứ nhất, nhìn từ khía cạnh bên trong:

Cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty mẹ các TĐKTNN hiện nay cho thấy cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát, điều hành như sau: HĐTV, Chủ tịch công ty, TGĐ, các Phó TGĐ, Kế toán trưởng, bộ máy giúp việc, Ban kiểm soát nội bộ. Công ty mẹ có thể tha đổi cơ cấu tổ chức để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động.

Theo cơ cấu tổ chức này:

- HĐTV là cơ quan đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu nhà nước tại công ty mẹ; thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại công ty mẹ đối với các công ty do công ty mẹ đầu tư toàn vốn điều lệ và của chủ sở hữu đối với các phần vốn góp của công ty mẹ tại các doanh nghiệp khác. HĐTV có quyền nhân danh công ty mẹ để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của công ty mẹ, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Thủ tướng Chính phủ hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện.

- Tổng Giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của công ty mẹ, điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mẹ và các nghị quyết, quyết định của HĐTV; chịu trách nhiệm trước HĐTV và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

- Các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng do HĐTV bổ nhiệm, miễn nhiệm và cách chức, khen thưởng, kỷ luật theo đề nghị của TGĐ.

- Bộ máy giúp việc gồm các phòng, ban chuyên môn và Ban kiểm soát nội bộ.

QTTĐKTNN là hệ thống các mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con, giữa các đơn vị trong TĐKT:

Quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con:

- Công ty mẹ (gọi tắt là doanh nghiệp cấp I) là doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn hoặc giữ quyền chi phối theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ; được tổ chức được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một trong trường hợp công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc công ty cổ phần, hoặc hai thành viên trở lên trong trường hợp công ty mẹ nắm quyền chi phối, giữ vai trò hạt nhân lãnh đạo, chi phối các doanh nghiệp thành viên trong tập đoàn; công ty con là các doanh nghiệp do công ty mẹ giữ quyền chi phối; các doanh nghiệp liên kết của tập đoàn.

- Công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn có tư cách pháp nhân; có vốn và tài sản riêng; có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của mình theo quy định của pháp luật và theo thỏa thuận chung của tập đoàn. Nhà nước là chủ sở hữu vốn nhà nước trực tiếp đầu tư tại công ty mẹ. Công ty mẹ là chủ sở hữu vốn nhà nước tại các công ty con, doanh nghiệp liên kết, thường gắn kết các doanh nghiệp thành viên bằng các hoạt động: Công ty mẹ hoạch định chiến lược kinh doanh chung của tập đoàn, từ đó xác định mức độ đầu tư vốn hoặc định hướng các công ty con đầu tư để phát triển và mở rộng thị trường; công ty mẹ định hướng, chắp nối liên kết về dịch vụ kinh doanh; hầu hết công ty mẹ của các TĐKTNN đã trực tiếp điều hành các hoạt động hỗ trợ chung cho toàn bộ các doanh nghiệp thành viên tập đoàn.

Mối quan hệ giữa các đơn vị trong TĐKT: Quan hệ hợp tác và liên kết kinh doanh giữa các đơn vị trong TĐKT được nâng cao; quan hệ chặt chẽ giữa các đơn vị thành viên về đầu tư vốn và tài chính, thị trường, phân công chuyên môn hóa, nghiên cứu và phát triển, thể hiện rò nét đặc trưng quan hệ giữa các doanh nghiệp thành viên trong TĐKT; quy mô và khả năng tích tụ vốn có trình độ cao hơn so với các TCT trước đây (trước khi chuyển đổi sang mô hình tập đoàn); phạm vi hoạt động được mở rộng không chỉ ở trong nước mà cả ở nước ngoài.