Quá Trình Thành Lập Các Tập Đoàn Kinh Tế Theo Mô Hình Công Ty Mẹ

trong mối quan hệ giữa các đơn vị trong TCT. Điều đặc biệt quan trọng là trình độ tích tụ và tập trung vốn của các TCT còn thấp làm hạn chế khả năng cạnh tranh nhất là khi Việt Nam đã gia nhập tổ chức thương mại WTO.

2.1.2. Quá trình thành lập các Tập đoàn kinh tế theo mô hình công ty mẹ - công ty con từ các tổng công ty 90-91

2.1.2.1. Các mô hình tập đoàn kinh tế thí điểm ở Việt Nam.

Các TCT đã chuyển dần từ quan hệ hành chính sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con

Bản chất của mô hình công ty mẹ - con là cơ cấu ràng buộc giữa một trung tâm vốn –công ty mẹ với nhiều vệ tinh nhận vốn – công ty con; trong đó, sự can thiệp của công ty mẹ vào hoạt động của các công ty con với tư cách của cổ đông. Công ty mẹ tiến hành các tác động của mình vào hoạt động của công ty con và mức độ ảnh hưởng của sự tác động này tuỳ thuộc vào tỷ lệ % vốn góp của Công ty mẹ và Công ty con và khả năng của người đại diện phần vốn của công ty mẹ. Công ty mẹ có thể tác động đến các công ty con về chiến lược phát triển thị trường, sản phẩm, thực hiện các trách nhiệm, nghĩa vụ đối với Nhà nước và với cộng đồng.

Bên cạnh quan hệ tài chính trên đây, giữa công ty mẹ và các công ty con vẫn có thể có các quan hệ hỗ trợ về nhiều mặt. Công ty mẹ có thể đầu tư vào nhiều lĩnh vực như đào tạo nhân lực, nghiên cứu khoa học, công nghệ, thương mại, tài chính, dịch vụ...

Chính phủ có Nghị định số 111/2007/NĐ-CP về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập, công ty mẹ là công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Luật doanh nghiệp để điều chỉnh các mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con.

Theo Nghị định 111/2007/NĐ-CP, việc tổ chức lại, chuyển đổi tổng công ty nhà nước theo hình thức công ty mẹ - công ty con nhằm chuyển từ liên kết theo kiểu hành chính với cơ chế giao vốn sang liên kết bền chặt bằng cơ chế đầu

tư tài chính là chủ yếu; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết; tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết; tạo điều kiện để phát triển thành tập đoàn kinh tế. Việc tổ chức lại, chuyển đổi công ty nhà nước độc lập, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con nhằm tạo điều kiện phát triển năng lực, quy mô và phạm vị kinh doanh của công ty, thúc đẩy việc tích tụ vốn, sử dụng tiềm lực tài chính và các nguồn lực khác của công ty để đầu tư, góp vốn và tham gia liên kết với các doanh nghiệp khác, đẩy mạnh việc cổ phần hoá và đa dạng hoá sở hữu các đơn vị thành viên của công ty. Có 2 hình thức công ty mẹ

Một là, Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con với công ty mẹ là công ty nhà nước

Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty nhà nước giữ quyền chi phối các doanh nghiệp thành viên khác (công ty mẹ) và các doanh nghiệp thành viên khác bị công ty mẹ chi phối (công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết).

Tổ hợp công ty mẹ và các công ty con không có tư cách pháp nhân. Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên gọi riêng, có con dấu, có bộ máy quản lý và điều hành, có trụ sở chính trong nước.

Tổng công ty theo hình thức công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Nghị định này có cơ cấu như sau:

+ Công ty mẹ là công ty nhà nước, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước và Nghị định này; được hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty, công nhà nước độc lập hoặc trên cơ sở một công ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn và các nguồn lực khác vào các công ty con, công ty liên kết.

+ Các công ty con: Các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở

nước ngoài; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do công ty mẹ làm chủ sở hữu.

+ Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài.

+ Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác. Công ty mẹ có các quyền, nghiã vụ của công ty nhà nước quy định tại Luật Doanh nghiệp nhà nước; thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại các công ty con và công ty liên kết. Công ty mẹ có cơ cấu quản lý gồm Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc. Bộ máy quản lý của công ty mẹ là bộ máy của tổng công ty.

Hai là, Công ty mẹ là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Công ty mẹ:

Công ty mẹ thực hiện các quyền, nghĩa vụ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là tổ chức quy định tại Luật Doanh nghiệp. Công ty mẹ có chức năng trực tiếp sản xuất kinh doanh và đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác hoặc chỉ thực hiện việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác.

Căn cứ vào đặc điểm, quy mô, số lượng công ty con hoạt động tại các địa bàn trong và ngoài nước, chủ sở hữu công ty quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của công ty mẹ theo mô hình Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Kiểm soát viên hoặc mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc, Kiểm soát viên.

- Công ty con:

Công ty con là các công ty đáp ứng một trong các điều kiện sau đây:

+ Do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.

+ Do công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối (trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty).

+ Do công ty mẹ trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty.

+ Điều lệ của công ty do công ty mẹ quyết định sửa đổi, bổ sung.

Các công ty con có thể tổ chức theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty con ở nước ngoài; hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài, các quy định pháp luật có liên quan và điều lệ của công ty.

Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty ở nước ngoài theo Luật Doanh nghiệp, pháp luật nước ngoài và các quy định pháp luật có liên quan. Các công ty liên kết là các công ty không thuộc diện quy định tại khoản 2 Điều này nhưng có mối quan hệ gắn bó lâu dài về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường, các dịch vụ kinh doanh khác với công ty mẹ.

Theo Luật doanh nghiệp 2005, Tập đoàn kinh tế là một trong những hình thức của tập hợp các công ty có quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác. Từ cách hiểu này ta có thể nhìn nhận rõ hơn về tổ chức quản lý trong tập đoàn kinh tế, sở hữu, mối quan hệ giữa các thành viên của tập đoàn. Hiện nay ở Việt Nam, khác với nhiều nước trên thế giới, các tập đoàn kinh tế thí điểm đều được chuyển đổi từ các Tổng công ty nhà nước trước đó, do vậy đều là các Tập đoàn kinh tế Nhà nước. Mọi quyết định liên quan đến quá trình hình thành và quản lý đối với Tập đoàn đều theo Quyết định của Chính phủ và tuân theo các văn bản pháp quy do Nhà nước ban hành đối với các tập đoàn kinh tế. Chính vì vậy điều 149 của Luật Doanh nghiệp còn ghi “Tập đoàn kinh tế là nhóm công ty có quy mô lớn, Chính phủ quy định hướng dẫn tiêu chí, tổ chức quản lý và hoạt động của tập đoàn kinh tế”.

2.1.2.2. Quá trình hình thành thí điểm một số tập đoàn kinh tế từ các TCT 90-91

a. Sự ra đời của các tập đoàn kinh tế là kết quả của quá trình sắp xếp và

đổi mới các TCT nhà nước.

Sau 10 năm thành lập theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ, các tổng công ty nhà nước đã ngày một phát triển. Trên cơ sở lựa chọn trong số những tổng công ty 91, trong 2 năm 2005 – 2006, Thủ tướng chính phủ quyết định phê

duyệt đề án chuyển đổi 7 Tổng công ty 91 sang hoạt động theo mô hình tập đoàn kinh tế, trong đó có nhiều công ty con là các công ty cổ phần hay công ty liên kết. Đến nay chưa có khung pháp luật đầy đủ về TĐKT, nên để quản lý việc hình thành, tổ chức và hoạt động của các TĐKT nhà nước, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành các văn bản cá biệt để điều chỉnh từng TĐKT thí điểm. Đó là các Quyết định của Thủ tướng Chính phủ về phê duyệt đề án thí điểm thành lập TĐKT nhà nước; thành lập công ty mẹ Tập đoàn; Bổ nhiệm các thành viên HĐQT công ty mẹ; ngoài ra, quy chế tài chính của công ty mẹ (Bộ Tài chính, hoặc HĐQT công ty mẹ có thoả thuận của Bộ tài chính ban hành) và quy định 141/2007/NĐ-CP về chế độ tiền lương đối với công ty mẹ do nhà nước làm CSH và các công ty con trong TĐKT nhà nước.

Theo đó một số TĐKT đã được chuyển đổi từ các TCT 90.

b. Các bước thực hiện thí điểm thành lập các TĐKT

Trên cơ sở để nghị của các Bộ và các tổng công ty 91, Thủ tướng Chính phủ đã quyết định thí điểm tổ chức lại 07 tổng công ty 91 đề hình thành các TĐKT : Điện lực, Dầu khí, Bưu chính Viễn thông, Công nghiệp Tàu thuỷ, Công nghiệp Cao su, Dệt - May, Công nghiệp Than - Khoáng sản và cổ phần hoá Tồng công ty Bảo hiểm đồng thời với hình thành Tập đoàn Tài chính - Bảo hiểm Bảo Việt.

Việc thí điểm được thực hiện qua 4 bước:

 Lựa chọn doanh nghiệp chuyển đổi

 Phê duyệt đề án chuyển đổi (Thủ tướng Chính phủ quyết định sau khi có ý kiến của các Bộ; Kế hoạch và Đầu tư, Tài Chính, Nội vụ, Lao động – thương binh và Xã hội, Bộ quản lý ngành kinh doanh chính tổng công ty và kết luận của Thường trực Chính phủ)

 Phê duyệt Điều lệ tổ chức, hoạt động của Công ty mẹ (Thủ tướng Chính phủ phê duyệt)

 Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Công ty mẹ (Chính phủ quy định quy chế quản lý tài chính của Công ty mẹ - Tập đoàn Dầu khí; Bộ tài chính ban hành Quy chế của Công ty mẹ - Tập đoàn Dệt May Việt Nam; còn lại

là HĐQT Công ty mẹ ban hành sau khi được Bộ Tài chính chấp thuận). (2)

Tõ cuèi 2006 ®Õn nay nhiÒu T§KT theo m« h×nh C«ng ty mÑ - C«ng ty con ra ®êi. Nh÷ng T§KT nµy ®−îc thµnh lËp tõ chuyÓn ®æi c¸c Tæng c«ng ty nhµ n−íc thµnh TËp ®oµn kinh tÕ theo m« h×nh C«ng ty mÑ – C«ng ty con. Víi lo¹i nµy ®ã cã nhiÒu T§KT nhµ n−íc ®−îc thÝ ®iÓm thµnh lËp, gåm:

TËp ®oµn DÇu khÝ ViÖt Nam (PetroVietNam)

TËp ®oµn §iÖn lùc ViÖt Nam(EVN)

TËp ®oµn C«ng nghiÖp than vµ kho¸ng s¶n ViÖt Nam(Vinacomin)

TËp ®oµn C«ng nghiÖp tµu thđy ViÖt Nam(VinaShin)

TËp ®oµn Tµi chÝnh – B¶o hiÓm(B¶o ViÖt)

TËp ®oµn B−u chÝnh – viÔn th«ng (VNPT)

TËp ®oµn DÖt may(Vinatex)

TËp ®oµn Cao su(VRG)

TËp ®oµn §Çu t− vµ kinh doanh BÊt ®éng s¶n

 Tập đoàn Công nghiệp và Xây dựng Việt Nam

 Tập đoàn phát triển nhà và đô thị Việt Nam

 Tập đoàn Công nghiệp hóa chất Việt Nam

C¸c TËp ®oµn kinh tÕ nµy chđ yÕu lµ vèn nhµ n−íc. Ho¹t ®éng cđa nã c¬ b¶n vÉn theo ph−¬ng thøc cò.

C«ng ty mÑ c¸c tËp ®oµn ®−îc thµnh lËp trªn c¬ së tæ chøc l¹i v¨n phßng c¸c tæng c«ng ty nhµ n−íc, c¸c c«ng ty con lµ c¸c ®¬n vÞ thµnh viªn tr−íc ®©y cđa TCT vµ c¸c ®¬n vÞ kh¸c.

C«ng ty mÑ lµ c«ng ty nhµ n−íc cã t− c¸ch ph¸p nh©n, con dÊu ®iÒu lÖ tæ chøc vµ ho¹t ®éng, ®−îc më tµi kho¶n t¹i kho b¹c nhµ n−íc thei quy ®Þnh cđa ph¸p luËt kÕ thõa c¸c quyÒn nghÜa vô ph¸p lý vµ lîi Ých hîp ph¸p cđa Tæng c«ng ty nhµ n−íc.

Bé m¸y ®iÒu hµnh cđa c«ng ty mÑ gåm:

Hîp ®ång qu¶n trÞ

2 TĐ Bưu chính viến thông Việt Nam được Thủ tướng CP phê duyệt ngày 23/3/2005; TĐ Dệt May Việt Nam ngày 02/12/2005; TĐ Công nghiệp Than-Khoáng sản Việt Nam ngày 26/12/2005; TĐ Công nghiệp Tầu thuỷ Việt Nam ngày 15/5/2006; TĐ Điện lực Việt Nam ngày 22/6/2006; TĐ Dầu khí quốc gia Việt Nam ngày 29/8/2006; TĐ Công nghiệp Cao su Việt Nam ngày 30/10/2006

B¶n kiÓm so¸t

Tæng gi¸m ®èc vµ c¸c phã tæng gi¸m ®èc

KÕ to¸n tr−ëng

Bé m¸y gióp viÖc

H§QT cđa c¸c tËp ®oµn lµ ®¹i diÖn trùc tiÕp chđ së h÷u Nhµ n−íc t¹i tËp

®oµn, sè thµnh viªn do Thđ t−íng chÝnh phđ bæ nhiÖm theo ®Ò nghÞ c¸c bé tr−ëng chđ qu¶n chuyªn ngµnh cã sù thÈm ®Þnh cđa Bé néi vô. Chđ tÞch H§ QT, TG§, tr−ëng Ban kiÓm so¸t lµ thµnh viªn chuyªn tr¸ch, chđ tÞch H§QT kh«ng kiªm Tæng gi¸m ®èc.

Thµnh viªn ban kiÓm so¸t do H§QT tËp ®oµn bæ nhiÖm.

TG§ tËp ®oµn do H§QT bæ nhiÖm sau khi ®−îc thđ t−íng chÝnh phđ chÊp thuËn b»ng v¨n b¶n.

H§QT vµ TG§ tËp ®oµn cã bé m¸y gióp viÖc lµ v¨n phßng tËp ®oµn vµ c¸c phßng, Ban tham m−u.

C¸c thµnh viªn cđa tËp ®oµn (c«ng ty con) ®−îc h×nh thµnh theo quy ®Þnh cđa ph¸p luËt vµ ®Ò ¸n thÝ ®iÓm thµnh lËp cđa c¸c tËp ®oµn ®−îc Thđ T−íng chÝnh phđ phª duyÖt. Bao gåm:

C¸c c«ng ty do tËp ®oµn n¾m gi÷ 100% vèn ®iÒu lÖ

C¸c c«ng ty do tËp ®oµn n¾m gi÷ trªn 50% vèn ®iÒu lÖ

C¸c c«ng ty do tËp ®oµn n¾n giò d−íi 50% vèn ®iÒu lÖ

C¸c ®¬n vÞ sù nghiÖp:

Tæ chøc bé m¸y còng nh− chøc n¨ng nhiÖm vô quyÒn h¹n cđa c¸c chøc danh lãnh ®¹o, qu¶n lý c¸c c«ng ty con ®−îc quy ®Þnh theo LuËt Doanh nghiÖp vµ ®iÒu lÖ tæ chøc vµ ho¹t ®éng cđa c«ng ty.

c. Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của các TĐKT

Thứ nhất, kết quả chung.

Các Tập đoàn kinh tế đã góp phần chủ yếu trong các DNNN, cùng với các TCT nhà nước đóng góp 40% GDP, 30% giá trị sản xuất công nghiệp, trên 50% kim ngạch xuất khẩu và 28,8% tổng thu nội địa. Nộp ngân sách năm 2008 đạt

khoảng hơn 200 nghìn tỷ đồng (3). Nhìn chung các TĐKT đã thể hiện được vai trò nòng cốt, thúc đẩy tăng trưởng kinh tế.

Kết quả sản xuất, kinh doanh của các TĐKT có tiến bộ khá rõ, năng lực cạnh tranh của các TĐKT cơ bản được nâng lên. Các số liệu các chỉ tiêu cơ bản như doanh thu, lợi nhuận, nộp ngân sách thể hiện mức tăng trưởng năm sau cao hơn năm trước.

Bảng 2.6: Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của 7 TĐKT

Chỉ tiêu/tập đoàn

Năm 2007	Năm 2008	% (08/07)
1. Doanh thu (nghìn tỷ đồng)
- Tập đoàn Dầu khí quốc gia VN	213	279	131%
- Tập đoàn điện lực Việt Nam	61	67	110%
- Tập đoàn Bưu chính Viễn thông	47	55	119%
- Tập đoàn Công nghiệp Than-Khoáng sản	38	46	121%
- Tập đoàn Công nghiệp tầu thuỷ VN	22	40	179%
- Tập đoàn Công nghiệp cao su Việt nam	14	16	105%
- Tập đoàn Dệt – May Việt Nam	14	23	166%
2. Lợi nhuận (nghìn tỷ đồng)
- Tập đoàn Dầu khí quốc gia VN	25	93,5	375%
- Tập đoàn điện lực Việt Nam	4	3	70,5%
- Tập đoàn Bưu chính Viễn thông	13	12	92%
- Tập đoàn Công nghiệp Than-Khoáng sản	3	3,17	104%
- Tập đoàn Công nghiệp tầu thuỷ VN	0,86	0,87	101%
- Tập đoàn Công nghiệp cao su Việt nam	4,6	4,5	98%
- Tập đoàn Dệt – May Việt Nam	0,35	0,33	85%
3.Nộp ngân sách nhà nước (nghìn tỷ đồng)
- Tập đoàn Dầu khí quốc gia VN	86	122	142%