Căn Cứ Pháp Lý Đối Với Hợp Nhất Kinh Doanh Ở Việt Nam

1.2.1 Kế toán theo phương pháp cộng vốn

1.2.1.1 Đặc điểm chung

Kế toán theo phương pháp cộng vốn được quy định tại IAS 22 cùng với phương pháp mua và trước tháng 7 năm 2001 chuẩn mực kế toán Mỹ cũng cho phép áp dụng phương pháp này tại Hướng dẫn của Uỷ ban soạn thảo chuẩn mực kế toán số 16 (APB Opinion No 16).

Phương pháp cộng vốn xem xét việc hợp nhất kinh doanh trên quan điểm là các cổ đông của hai hay nhiều doanh nghiệp kết hợp nguồn lực của mình để cùng khai thác sử dụng vì lợi ích chung. Vì thế phương pháp này còn được gọi là phương pháp kế toán “kết hợp lợi ích” (Pooling of Interests Accounting method). Phương pháp này được áp dụng cho trường hợp cổ đông của hai hay nhiều doanh nghiệp cung trao đổi cổ phiếu có quyền biểu quyết nhưng không có đủ thông tin để xác định bên nào là bên mua.

Nếu hợp nhất kinh doanh dẫn đến quan hệ công ty mẹ - công ty con thì kết quả hoạt động của công ty con được chuyển vào báo cáo tài chính hợp nhất lần đầu tiên của công ty mẹ là kết quả kinh doanh của cả năm đó mà không căn cứ vào thời điểm hợp nhất diễn ra vào tháng nào trong năm. Tất cả các khoản mục trên báo cáo tài chính của các

doanh nghiệp hợp nhất sẽ được cộng gộp lại với nhau như thể chúng đã được hợp nhất ngay từ khi hình thành pháp nhân.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 105 trang tài liệu này.

Kế toán theo phương pháp cộng vốn không ghi nhận lợi thế thương mại phát sinh từ hợp nhất kinh doanh. Tài sản và các nguồn vốn của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất tại điểm hợp nhất vẫn được ghi nhận theo giá trị ghi sổ mà không có sự đánh giá lại giá trị hợp lý của tài sản đó. Các chênh lệch phát sinh tăng sẽ được điều chỉnh cho nguồn vốn cổ phần mà không ghi nhận lợi thế thương mại; đồng thời các chi phi phát sinh trong giao dịch hợp nhất sẽ được hạch toán là chi phí thời kỳ.

1.2.1.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phương pháp cộng vốn

Để áp dụng phương pháp cộng vốn, các doanh nghiệp cần đảm bảo ba tiêu chuẩn cơ bản. Thứ nhất, cổ đông của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải cam kết tiếp tục duy trì nghĩa vụ với rủi ro và được hưởng quyền đối với lợi nhuận gắn liền với daonh nghiệp sau khi hợp nhất kinh doanh. Điều này cũng được quy định kèm theo các điều kiện sau trong IAS 22:

 Giá trị hợp lý của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất không có sự khác biệt lớn.

 Sau khi hợp nhất kinh doanh, cổ đông của mỗi doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải duy trì được quyền biểu quyết và số vốn trong doanh nghiệp hợp nhất.

Thứ hai, Giao dịch hợp nhất kinh doanh phải được thực hiện bằng việc trao đổi cổ phiểu phổ thông có quyền biểu quyết của những doanh nghiệp tham gia hợp nhất. Thứ ba, phần lớn tài sản thuần và hoạt động kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia hợp nhất phải được kết hợp thống nhất chung vào một đơn vị kinh tế.

Như vậy, kế toán theo phương pháp cộng vốn khiến cho công tác hạch toán kế toán hợp nhất kinh doanh trở nên đơn giản hơn so với kế toán theo phương pháp mua sẽ được trình bày ở phần sau. Tuy nhiên, những tiêu chuẩn để áp dụng phương pháp này cũng cho thấy nó không được áp dụng cho tất cả các trường hợp hợp nhất kinh doanh mà chỉ phù hợp với một số tình huống nhất định như đã nêu trên.

1.2.1.3 Phương pháp kế toán

Kế toán theo phương pháp cộng vốn, kế toán cần tuân thủ những yêu cầu sau:

 Điều chỉnh các chính sách kế toán tại các doanh nghiệp tham gia hợp nhất sao cho nhất quán;

 Không ghi nhận lợi thế thương mại;

 Tiến hành cộng vốn đơn giản theo từng khoản mục tài sản, nợ phải trả và nguồn vốn chủ sở hữu;

 Chi phí phát sinh không được vốn hóa mà hạch toán vào chi phí thời kỳ.

Nhìn chung, phương pháp cộng vốn này tránh được các bước định giá, phân bổ giá phí hợp nhất phức tạp và kế toán cần chú trọng nhất đối với việc điều chỉnh các chính sách kế toán sao cho thống nhất giữa các bên liên quan.

1.2.2 Kế toán theo phương pháp mua

1.2.2.1 Đặc điểm chung

Phương pháp này được quy định trong IAS 22 cùng với phương pháp cộng vốn. Và hiện nay, phương pháp này là phương pháp kế toán duy nhất được công nhận áp dụng đối với hợp nhất kinh doanh theo chuẩn mực kế toán quốc tế (IFRS 3) và chuẩn mực kế toán các nước như chuẩn mực kế toán Mỹ, chuẩn mực kế toán Úc và chuẩn mực kế toán Việt Nam.

Phương pháp mua xem xét việc hợp nhất doanh trên quan điểm là daonh nghiệp thôn tính doanh nghiệp khác được xác định là bên bị mua. Bên mua mua tài sản thuần và ghi nhận các tài sản đã mua, các khoản nợ phải trả và nợ tiềm tàng phải gánh chịu bao gồm cả những tài

sản, nợ phải trả, nợ tiềm tàng đã phát sinh mà bên bị mua chưa ghi nhân đủ. Việc xác định giá trị tài sản và nợ phải trả của bên mua không bị ảnh hưởng bởi giao dịch hợp nhất kinh doanh cũng như không một tài sản hay nợ phải trả thêm nào của bên mua được ghi nhận là kết quả từ giao dịch do chúng không phải là đối tượng của giao dịch này. Phương pháp mua có năm đặc điểm khác biệt cơ bản sau so với phương pháp cộng vốn:

 Phải xác định được bên nào là bên mua trong giao dịch hợp nhất kinh doanh;

 Kế toán cộng giá trị ghi sổ tài sản và nợ phải trả của bên mua với giá trị hợp lý của tài sản và nợ phải trả của công ty bị mua. Vốn chủ sở hữu của công ty được tạo thành sau hợp nhất kinh doanh là vốn chủ sở hữu của bên mua.

 Kế toán theo phương pháp mua, đơn vị sẽ trình bày báo cáo tài chính hợp nhất tính từ thời điểm thực hiện giao dịch hợp nhất kinh doanh hợp pháp.

 Ghi nhận lợi thế thương mại là phần chênh lệch giữa giá trị hợp lý của chi phí chi ra với giá trị hợp lý của tài sản mua về.

 Các chi phí liên quan được tính trực tiếp vào giá mua.

1.2.2.2 Tiêu chuẩn để áp dụng phương pháp mua

Loại trừ tất cả các trường hợp được nêu sau đây thì việc hợp nhất kinh doanh sẽ được kế toán theo phương pháp mua:

 Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt được thực hiện dưới hình thức liên doanh;

 Hợp nhất kinh doanh liên quan đến các doanh nghiệp cùng dưới một sự kiểm soát chung;

 Hợp nhất kinh doanh liên quan đến hai hoặc nhiều doanh nghiệp tương hỗ - được hiểu là doanh nghiệp không thuộc quyền sở hữu của nhà đầu tư nhưng mang lại chi phí thấp hơn hoặc các lợi ích kinh tế khác trực tiếp hay theo tỷ lệ cho những người có quyền hoặc những người tham gia, như công ty bảo hiểm tương hỗ hoặc đơn vị hợp tác tương hỗ;

 Hợp nhất kinh doanh trong trường hợp các doanh nghiệp riêng biệt được hợp nhất lại để hình thành một đơn vị báo cáo thông qua một hội đồng mà không xác định được quyền sở hữu.

1.2.2.3 Phương pháp kế toán

Khi áp dụng phương pháp mua, kế toán cần tuân thủ theo các yêu cầu sau:

 Xác định bên mua;

 Xác định chi phí của giao dịch;

 Điều chỉnh tài sản và nợ phải trả theo giá trị hợp lý khi hợp nhất;

 Ghi nhận các chi phí phát sinh vào giá mua;

 Trường hợp giá mua bằng giá trị hợp lý tài sản thuần thì không ghi nhận lợi thế thương mại;

 Trường hợp giá mua chênh lệch với giá trị hợp lý tài sản thuần thì phải ghi nhận lợi thế thương mại (dương hoặc âm).

Chuẩn mực kế toán Việt Nam cũng quy định hạch toán hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua. Nội dung của chuẩn mực kế toán Việt Nam, bên cạnh một số thay đổi để phù hợp với môi trường kinh tế, đã kế thừa chủ yếu nội dung của chuẩn mực kế toán quốc tế. Vì vậy nội dung chi tiết về hạch toán kế toán hợp nhất kinh doanh theo phương pháp mua sẽ được trình bày chi tiết và cụ thể hơn ở Chương 2.

CHƯƠNG 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam‌

2.1 Căn cứ pháp lý đối với hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam

Trong các văn bản pháp luật thuộc hệ thống pháp luật Việt Nam không có quy định trực tiếp nào đối với “hợp nhất kinh doanh”. Tuy nhiên, tại một số văn bản luật và dưới luật đã có các quy định về hợp nhất doanh nghiệp và sát nhập doanh nghiệp như sau:

2.1.1 Điều 152 - Hợp nhất doanh nghiệp – Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 quy định như sau:

Hai hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Từ đó có thể kết luận rằng, hợp nhất doanh nghiệp cũng chính là một trường hợp tiêu biểu cho hợp nhất kinh doanh. Theo Luật doanh nghiệp, điều 152, thủ tục hợp nhất công ty gồm có hai giai đoạn chính.Trước hết, các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện