Kế toán hợp nhất kinh doanh từ chuẩn mực đến thực tiễn

4. Phương pháp nghiên cứu

Để thực hiện đề tài này, em đã sử dụng phương pháp duy vật biện chứng và các phương pháp cụ thể khác như phân tích kinh tế, thu thập và tổng hợp thông tin, thống kê, so sánh, đánh giá, kết hợp giữa lý luận và thực tiễn… Khóa luận cũng sử dụng các tài liệu được tổng hợp từ sách báo trong nước, nước ngoài và từ báo cáo của các chuyên gia đầu ngành trong lĩnh vực có liên quan.

5. Kết cấu khóa luận:

Chương 1: Cơ sở lý luận về hoạt động hợp nhất kinh doanh và các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh

Chương 2: Thực trạng kế toán hợp nhất kinh doanh ở Việt Nam

Chương 3: Những kiến nghị nhằm hoàn thiện khung pháp lý cũng như công tác kế toán hợp nhất kinh doanh tại Việt Nam

Em xin chân thành bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS. Trần Thị Kim Anh – người đã nhiệt tình hướng dẫn, chỉ bảo và giúp đỡ em trong quá trình viết khóa luận.

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 105 trang tài liệu này.

Đây là một đề tài mang tính thời sự và còn mới mẻ cả về cơ sở lý luận cũng như thực tiễn, đồng thời do kinh nghiệm và trình độ bản thân còn hạn chế nên khóa luận không tránh khỏi những thiếu sót về nội dung cũng như hình thức. Em rất mong nhận được sự đánh giá góp ý của các Thầy, Cô giáo, bạn bè và những ai quan tâm đến vấn đề này để đề tài nghiên cứu được hoàn chỉnh hơn.

Hà Nội, ngày 18 tháng 05 năm 2011

Vũ Thị Yến Hoa

CHƯƠNG 1: Cơ sở lý luận về hợp nhất kinh doanh và các phương pháp kế toán hợp nhất kinh doanh‌‌

1. 1 Tổng quan về hợp nhất kinh doanh

1.1.1 Khái niệm hợp nhất kinh doanh

Khái niệm “hợp nhất kinh doanh” thường được đề cập đến theo nghĩa rộng với nhiều cách diễn đạt khác nhau như: Hợp nhất kinh doanh là một giao dịch trong đó hai hay nhiều công ty liên kết với nhau về mặt kinh doanh; hay khi hai hay nhiều công ty liên kết với nhau thành một thực thể kế toán được gọi là hợp nhất kinh doanh. Ngoài ra còn có khái niệm về hai hay nhiều hoạt động kinh doanh được kết hợp lại với nhau dưới sự kiểm soát chung về các hoạt động và chính sách được gọi là hợp nhất kinh doanh. Theo chuẩn mực kế toán quốc tế IAS 22 (1998) có định nghĩa như sau: “Business combination: Combining two separate enterprises into a single economic entity as a result of one enterprise uniting with or obtaining control over the net assets and operations of another enterprise. The combination can result in a single legal entity or two separate legal entities.”. Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là việc kết hợp hai thực thể kinh doanh riêng biệt thành một đơn vị kinh tế, trong đó một thực tể thông qua hình thức kết hợp lợi ích hoặc thâu tóm quyền kiểm soát với tài sản thuần và hoạt

động của một thực thể khác. Việc hợp nhất này có thể tạo nên một pháp nhân hoặc hai pháp nhân riêng biệt. Bản thay thế IAS 22 - IFRS(2008) có định nghĩa: “Definition of a business combination: A business combination is a transaction or event in which an acquirer obtains control of one or more businesses. A business is defined as an integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing a return directly to investors or other owners, members or participants.”.Tạm dịch là: Hợp nhất kinh doanh là mà một giao dịch hay sự kiện trong đó một đơn vị nắm quyền kiểm soát một hay nhiều đơn vị kinh doanh khác. Đơn vị nắm quyền kiểm soát này phải có đủ khả năng điều hành và quản lý các hoạt động và tài sản để đảm bảo mang lại lợi nhuận trực tiếp cho chủ đầu tư hoặc các bên tham gia. Ngoài ra, còn có các trường hợp ngoại trừ không được coi là hợp nhất kinh doanh: Các doanh nghiệp độc lập liên kết với nhau tạo thành một liên doanh; các doanh nghiệp cũng chịu sự kiểm soát của một doanh nghiệp khác và các doanh nghiệp này hợp nhất nhằm tái cơ cấu doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát ban đầu; và các doanh nghiệp độc lập được kết hợp lại thông qua hình thức hợp đồng mà không có sự thâu tóm quyền sở hữu.

Tóm lại, hợp nhất kinh doanh chính là việc tạo ra một thực thể kinh doanh mới với quy mô lớn hơn dựa trên cơ sở là những chủ thể kinh tế đã tồn tại trước đó.

Thuật ngữ “M&A”:

So với khái niệm “hợp nhất kinh doanh”, thuật ngữ này được nhắc đến nhiều hơn. M&A là thuật ngữ viết tắt cho hai từ tiếng Anh là “Mergers Acquisitions”, thường được hiểu là “ Mua bán và sáp nhập”. M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Trong hoạt động M&A, doanh nghiệp mua lại hay nhận sáp nhập còn được gọi là doanh nghiệp thôn tính, doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại là doanh nghiệp mục tiêu, là đối tượng trong các vụ sáp nhập hay mua lại.

M&A (mua lại và sáp nhập) đã trở thành một cụm từ được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt và cần hiểu rõ giữa sáp nhập và mua lại. Sáp nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới. Mua lại là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên, thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.

Mục đích của M&A là giành quyền kiểm soát doanh nghiệp ở mức độ nhất định chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu một phần vốn góp hay cổ phần của doanh nghiệp như các nhà đầu tư nhỏ, lẻ. Vì vậy,

khi một nhà đầu tư đạt được mức sở hữu phần vốn góp, cổ phần của doanh nghiệp đủ để tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì khi đó mới có thể coi đây là hoạt động M&A. Ngược lại, khi nhà đầu tư sở hữu phần vốn góp, cổ phần không đủ để quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp thì đây chỉ được coi là hoạt động đầu tư thông thường.

 So sánh hai khái niệm “hợp nhất kinh doanh” và “M&A”

Đối chiếu với khái niệm hợp nhất kinh doanh, khái niệm M&A cũng dùng để chỉ những giao dịch mang đặc điểm và tính chất của các giao dịch hợp nhất kinh doanh. Tuy vậy, khái niệm M&A mới chỉ bao hàm hai hình thức của hợp nhất kinh doanh là “mua bán” và “sáp nhập” doanh nghiệp, trong khi đó chưa thể thay thế khái niệm “hợp nhất kinh doanh” (business combination) với nhiều hình thức khác sẽ được đề cập đến ở phần sau của khóa luận. Hay nói cách khác, hợp nhất kinh doanh là khái niệm có ngoại diên rộng và bao gồm khái niệm M&A.

 Quy trình cơ bản để thực hiện một thương vụ M&A

Có nhiều cách thức, các bước công việc để thực hiện M&A, tuy nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên đó là hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực hiện giao dịch. Hình thức pháp lý để thực hiện giao dịch M&A cũng rất phong phú và khác nhau. Đó là các trình tự, điều kiện do pháp luật quy định mà các bên tham gia giao dịch phải

tuân thủ. Không những thế, hình thức pháp lý của giao dịch M&A sẽ quyết định các công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A cũng như quyết định chúng sẽ được thực hiện như thế nào và tại thời điểm nào.

Sau khi đã xác định được các vấn đề như đã nêu trên, tùy vào nội dung và hình thức giao dịch M&A cụ thể (mua bán cổ phần hay sáp nhập hợp nhất…) mà các bên tham gia triển khai các công việc chi tiết. Thông thường, các công việc mà các bên tham gia cần thực hiện là:

Bước tiếp đó là xác định các doanh nghiệp mục tiêu cho giao dịch M&A. Doanh nghiệp mục tiêu ở đây có thể được hiểu là bên mua hoặc/và bên bán chứ không phải chỉ là bên bán, điều này xuất phát từ chính nhu cầu thực hiện M&A là của cả hai bên chứ không phải của riêng một bên bán hay bên mua. Việc xác định doanh nghiệp mục tiêu về bản chất là lấy được các thông tin chính xác về những doanh nghiệp mục tiêu, vì vậy không phải bên tham gia M&A nào cũng dễ dàng có được các thông tin này. Có nhiều cách thức để tiếp cận và có được thông tin. Trong số đó, cách thức hợp tác với những tổ chức tài chính (như công ty chứng khoán, quỹ đầu tư…) là một trong những cách thức hiệu quả để đạt được mục đích.

Xác định giá trị giao dịch: công việc này không hoàn toàn đồng nhất với hoạt động định giá doanh nghiệp. Thực chất, định giá doanh nghiệp là một công cụ để các bên có thể xác định được giá trị giao

dịch, căn cứ vào giá trị doanh nghiệp được định giá và các điều kiện cụ thể khác mà các bên tham gia giao dịch có thể đàm phán và thương lượng các mức giá giao dịch M&A khác nhau.

Trong công đoạn cuối cùng, các bên sẽ tiến hành đàm phán, giao kết và thực hiện thỏa thuận, hợp đồng giao dịch M&A. Quá trình này dẫn đến một kết quả phản ánh tập trung nội dung của giao dịch M&A, đó chính là thỏa thuận và hợp đồng giao dịch M&A được giao kết giữa các bên. Hợp đồng M&A không phải chỉ là yếu tố pháp lý. Hợp đồng M&A là sự phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, kinh doanh… Chỉ khi kết hợp một cách hoàn chỉnh các yếu tố có liên quan thì Hợp đồng M&A mới thật sự là công cụ để bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch. Đàm phán hợp đồng có thể thực hiện tại bất cứ giai đoạn nào, thông thường các bên chỉ chính thức tiến hành đàm phán khi đã có được một lượng thông tin nhất định về nhau cũng như hiểu được mục đích của nhau. Giao kết hợp đồng là công đoạn cuối cùng của việc thỏa thuận giao dịch M&A. Đó là khi các bên đã hiểu rõ về nhau cũng như hiểu rõ về mục đích và yêu cầu của mỗi bên, hiểu rõ các lợi ích và rủi ro khi thực hiện M&A. Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch. Thực hiện hợp đồng là bước triển khai các cam kết, nghĩa vụ của mỗi bên để đáp ứng quyền lợi của bên kia, ví dụ: thanh toán tiền giao dịch, triển khai các hoạt động hỗ trợ doanh nghiệp của đối tác chiến lược.

1.1.2 Sự cần thiết và lợi ích từ hợp nhất kinh doanh

Có thể nói rằng, lợi ích then chốt của việc hợp nhất là nhằm tăng giá trị lớn hơn nhiều lần cho các chủ sở hữu cũng như giá trị cho toàn công ty hay các hoạt động kinh doanh. Hợp nhất kinh doanh đặc biệt phát huy tính ưu việt của nó khi doanh nghiệp rơi vào những thời kỳ khó khăn do cạnh tranh, bất lợi thị trường hay bất kỳ yếu tố chủ quan nào. Sau đây là một số lợi ích cơ bản nhất các doanh nghiệp có thể đạt được từ hợp nhất kinh doanh:

1.1.2.1 Lợi ích giảm chi phí

Hợp nhất kinh doanh trước hết sẽ mang lại lợi ích từ việc giảm chi phí cho các doanh nghiệp hay các hoạt động kinh doanh so với khi hoạt động riêng biệt. Thứ nhất, các doanh nghiệp này có thể đạt được lợi ích giảm chi phí từ hiệu quả kinh tế theo quy mô. Thứ hai, sau khi hợp nhất kinh doanh, các doanh nghiệp còn có thể cắt giảm nhân viên, giảm nhiều công việc gián tiếp như các công việc văn phòng, tài chính hay marketing… từ đó cắt giảm chi phí quản lý, chi phí cho các nguồn lực bổ sung. Thêm vào đó, hai đơn vị kinh doanh có thể tăng tỷ lệ Nợ/Tổng vốn qua đó tạo ra các khoản tiết kiệm thuế nhờ lãi vay (đối với các công ty được gọi là bên mua sẽ được đề cập ở phần sau). Ngoài ra, công ty hợp nhất sẽ giảm được chi phí vốn khi phát hành trái phiếu, cổ phiếu do phát hành với khối lượng lớn hơn trước.