Đánh Giá Phương Thức Định Giá Trong Thương Vụ M&a Tại Doanh Nghiệp

Tỷ lệ trao đổi phù hợp dựa trên giá trị mỗi cổ phần của hai công ty:

Sau khi tính toán có thể xác định cứ 1 cổ phần ZBT được trao đổi tương xứng với 0,784 cổ phần OGN hay 1000 cổ phần ZBT sẽ trao đổi tương ứng với 780 cổ phần OGN.

Sau khi tính toán và xác định tỷ lệ trao đổi cổ phiếu ZBT và cổ phiếu OGN. Các bên sẽ tổ chức công bố thông tin cho nhà đầu tư và các bên liên quan để hoàn thành thủ tuc sáp nhập.

Có thể thấy, sự sáp nhập của công ty OGN và công ty ZBT ngoài việc tận dụng lợi thế và nguồn lực của mỗi bên, thì thương vụ này còn có thể làm gia tăng giá trị công ty lớn nếu hai bên tạo được sự cộng hưởng tốt trong giai đoạn hậu M&A.

3.5 ĐÁNH GIÁ PHƯƠNG THỨC ĐỊNH GIÁ TRONG THƯƠNG VỤ M&A TẠI DOANH NGHIỆP

3.5.1 Ưu điểm

Có thể bạn quan tâm!

Xem toàn bộ 97 trang tài liệu này.

Việc sử dụng phổ biến phương pháp tài sản là hợp lý đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, có quy mô về tài sản hợp lý, các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh, các doanh nghiệp mà tài sản như: như máy móc, nhà xưởng, phương tiện vận tải, trang thiết bị … Hiện tại các thương vụ M&A của doanh nghiệp chủ yếu là mua bán các doanh nghiệp sản xuất là chủ yếu do đó việc áp dụng phương pháp này là hợp lý và có thể dự tính được.

Doanh nghiệp áp dụng phương pháp EBITDA trong định giá có ưu điểm là cho phép doanh nghiệp có thể so sánh được mức độ sinh lợi của công ty mục tiêu qua từng thời kỳ hay so sánh với các doanh nghiệp khác, trung bình ngành một cách chính xác hơn.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp có sử dụng mô hình chiết khấu dòng tiền trong quá trình định giá điều này góp phần khắc phục những nhược điểm của phương pháp tài sản. Vì mô hình khiết khấu dòng tiền tính đến tình hình hoạt động, khả năng phát triển và lợi thế thương mại của công ty mục tiêu trong tương lai.

Thêm vào đó, doanh nghiệp áp dụng phương pháp thị trường, dùng chỉ số P/E để tính giá trị công ty mục tiêu điều này sẽ giúp phản ánh rò tình hình thực tế của doanh nghiệp vì EPS là con số thực tế đã được kiểm toán và báo cáo cho Uỷ ban chứng khoán, hơn nữa, phương pháp này khá dễ tính và dễ hiểu giúp cho doanh nghiệp tiết kiệm thời gian và chi phí khá nhiều.

3.5.2 Hạn chế

Phương pháp định giá chiết khấu dòng tiền được doang nghiệp sử dụng một lãi suất chiết khấu cho cả thời kỳ là chưa phù hợp trong điều kiện lãi suất thị trường có nhiều biến động như thời gian qua và việc sử dụng mô hình định giá tài sản vốn (CAMP) để xác định lãi suất chiết khấu trong đó lãi suất phi rủi ro được tính theo lãi suất trái phiếu kho bạc nhà nước Việt Nam thời hạn 5 năm chắc chắn chưa thể phát huy hiệu quả trong đánh giá trong điều kiện hiện nay. Thông thường ở các nước phát triển, lãi suất này được tính là lãi suất trái phiếu chính phủ thời hạn 10 - 15 năm hoặc trái phiếu của chính phủ Mỹ.

Phương pháp thị trường có nhiều ưu điểm trong tính toán và cho phép ước lượng nhanh giá trị công ty. Tuy nhiên, với một thị trường chứng khoán chưa phát triển và được đánh giá là không đạt mức hiệu quả dạng yếu thì tính chính xác của con số mà doanh nghiệp đưa ra là hạn chế, chưa là cơ sở đáng tin cậy cho so sánh dễ làm sai lệch kết quả.

Trong phương pháp sử dụng tỷ số EV/EBITDA, vì loại trừ hàng loạt yếu tố chi phí lớn của doanh nghiệp, EBITDA thường cho ra một con số tuyệt đối lớn hơn rất nhiều so với EBIT hay lợi nhuận thuần. EBITDA âm rò ràng là một dấu hiệu cảnh báo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Tuy nhiên, điều đó không có nghĩa EBITDA dương là một dấu hiệu tích cực và doanh nghiệp đang tạo ra tiền. Vì EBITDA loại bỏ chi phí phi tiền mặt quan trọng là khấu hao TSCĐ, do đó tạo ra sự lầm tưởng rằng đây là một thông số biểu thị dòng tiền. Tuy nhiên, EBITDA đã không tính đến sự thay đổi trong dòng vốn lưu động và các dòng tiền tài chính hay dòng tiền đầu tư nên hoàn toàn không thể thay thế các chỉ tiêu trên báo cáo lưu chuyển tiền tệ trong hoạt động phân tích tài chính và đầu tư.

Dữ liệu so sánh trong phương pháp định giá hiện tại của doanh nghiệp nói riêng và các tổ chức định giá nói chung còn hạn chế, khi định giá có những điều chỉnh hệ số dựa vào ý kiến chủ quan của cá nhân, việc điều chỉnh này có thể dẫn đến sai lệch trong định giá.

Trong phương pháp định giá tài sản thuần việc xem xét giá trị tài sản hữu hình của doanh nghiệp (bất động sản, thiết bị), tài sản vô hình (thương hiệu, hệ thống khách hàng), các khoản nợ và các khoản nợ tiềm tàng ngoại bảng khá phức tạp và mang tính chủ quan, hiện tại phương pháp này áp dụng không hợp lý tại Việt Nam vì có nhiều doanh nghiệp có khả năng tạo ra dòng tiền cao và giá trị thương hiệu lớn nhưng không làm chủ nhiều tài sản. Bên cạnh đó, phương pháp này xác định giá trị doanh nghiệp chỉ dựa trên cơ sở tính toán đến giá trị doanh nghiệp ở trạng thái tĩnh, mà chưa tính đến khả năng kết hợp của các tài sản này để tạo ra khả năng

sinh lợi trong tương lai và chưa tính đến tiềm năng phát triển cũng như mức độ rủi ro của doanh nghiệp.

Hiện tại cách tính toán giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp còn nhiều bất cập, bởi thời gian để tính lợi nhuận của doanh nghiệp còn quá ngắn là 3 năm thời gian này chưa đủ để phản ánh hết các biến động về giá cả nguyên vật liệu đầu vào, và cũng như chưa cho thấy được mức độ phát triển bền vững của doanh nghiệp, do vậy sẽ không thể phản ánh một cách đầy đủ và chính xá giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

TỔNG KẾT CHƯƠNG 3

Dịch vụ tư vấn M&A tại công ty khá chuyên nghiệp, công ty có nhiều dịch vụ tư vấn khác nhau dành cho mục đích đa dạng của khách hàng, tiến trình M&A dành cho bên mua và bên bán rất chi tiết và rò ràng. Trong mỗi thương vụ, công ty cũng đã áp dụng rất nhiều các phương pháp định giá khác nhau: phương pháp chiết khấu dòng tiền (FCFF và FCFE), phương pháp thị trường (Tỷ số P/E), phương pháp tài sản, phương pháp định giá dựa trên tỷ số EV/EBITDA. Trong đó, phương pháp dùng phổ biến nhất là phương pháp tài sản và phương pháp định giá dựa trên tỷ số EV/EBITDA. Tổng hợp sơ bộ về tình hình hoat động định giá tại công ty cho thấy, công ty là một trong những công ty có dịch vụ tư vấn M&A tốt tại Việt Nam. Chương tiếp theo, Báo cáo sẽ đưa ra nhận xét và đánh giá về thực trạng hoạt động định giá trong một thương vụ M&A tại doanh nghiệp.

CHƯƠNG 4: GIẢI PHÁP ĐỂ NÂNG CAO HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN VÀ ĐỊNH GIÁ TRONG THƯƠNG VỤ M&A CỦA DOANH NGHIỆP‌

4.1 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG TRONG HOẠT ĐỘNG TƯ VẤN M&A TẠI CÔNG TY

Trong hoạt động tư vấn M&A, Rồng Việt cũng như các tổ chức tư vấn khác không thể tránh khỏi một số các hạn chế. Những hạn chế này có thể xuất phát từ khía cạnh chủ quan của công ty tư vấn, hay do yếu tố khách quan từ phía doanh nghiệp và cơ quan quản lý. Để phát triển chất lượng hoạt động tư vấn M&A và đảm bảo lợi ích của các bên liên quan thì đề tài xin kiến nghị với Rồng Việt một số giải pháp sau:

4.1.1 Lập kế hoạch và chuẩn bị tốt cho thương vụ

Việc chuẩn bị kỹ càng trước khi thực hiện giao dịch rất quan trọng, nhằm xác định và quản trị rủi ro có thể kiến giao dịch thất bại, hoặc giá trị công ty bị suy giảm. Khi chào bán một doanh nghiệp, bên tư vấn cần ưu tiên hỗ trợ bên bán để xây dựng một kế hoạch kinh doanh đủ sức thuyết phục bên mua.

Bên bán là bên nắm rò nhất hoạt động kinh doanh của mình nên họ thường có xu hướng đánh giá không chính xác những thông tin hỗ trợ nào là cần thiết để thuyết phục những bên khác (bên mua và các bên liên quan) có vốn am hiểu ít hơn về hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, bên tư vấn cần nắm rò điều này để có sự hỗ trợ kịp thời cho bên bán khi cung cấp thông tin cho đối tác trong giao dịch M&A.

4.1.2 Nâng cao sự chuyên nghiệp về công tác tư vấn

Trong hoạt động tư vấn sự chuyên nghiệp là yếu tố quan trọng để thu hút các bên tham gia thương vụ, nhất là những thương vụ có yếu tố nước ngoài tham gia. Khi tiến hành tư vấn thương vụ, bên tư vấn cần xác định kỹ những hồ sơ chứng từ và tài liệu nào đối tác sẽ yêu cầu để tư vấn đồng thời hỗ trợ khách hàng chuẩn bị đầy đủ khi đối tác có yêu cầu.

Bên tư vấn cũng cần tư vấn kỹ về quy trình thanh toán trong giao dịch M&A, tránh tình trạng bên bán yêu cầu đặt cọc một khoản tiền hoặc thanh toán một phần ngay khi bắt đầu giao dịch, điều này sẽ gây ra sự thất vọng cho phía đối tác khi tiến hành thương lượng.

4.1.3 Tìm kiếm nguồn số liệu kế toán có chất lượng cao trong thẩm định thương vụ

Chất lượng của số liệu kế toán cũng là vấn đề quan trọng trong thẩm định thương vụ M&A. Việc có sẵn các số liệu kiểm toán sẽ làm cho việc thẩm định bớt khó khăn hơn, nhất là khi số liệu được kiểm toán bởi những công ty kiểm toán quốc tế hàng đầu. Quan trọng hơn là những báo cáo quản trị hàng tháng phải có chất lượng và phải được chuẩn bị kỹ càng để giúp việc soát xét diễn ra thuận lợi hơn.

4.1.4 Có chiến lược khảo sát toàn diện chủ động hơn

Tại Việt Nam, việc khó khăn khi thực hiện thương vụ là vấn đề thông tin. Do tại Việt Nam không có hệ thống, hoặc cơ sở dữ liệu tìm kiếm thông tin doanh nghiệp công khai và đáng tin cậy. Do đó đa phần, bên tư vấn và bên mua phải phụ thuộc hoàn toàn vào các tài liệu cần thiết và toàn bộ thông tin pháp lý, thuế, tài chính và hoạt động kinh doanh mà bên bán cung cấp. Đồng thời, thái độ miễn cưỡng khi cung cấp quá nhiều thông tin của bên bán là một khó khăn trong quá trình khảo sát.

Để khắc phục vấn đề này, bên tư vấn cần có chiến lược khảo sát chủ động để tiếp cận thông tin của bên bán. Đồng thời, trong quá trình đàm phán các bên phải có quy định rò về vấn đề cung cấp thông tin trong quá trình thực hiện thương vụ để việc khảo sát và thẩm định thực hiện một cách thuận lợi nhất, giúp giao dịch M&A diễn ra nhanh chóng như các bên đã kỳ vọng.

4.1.5 Chú trọng nắm bắt về vấn đề pháp lý trong hoạt động M&A

M&A là quá trình phức tạp, chứa nhiều rủi ro cũng như những thách thức. Trong quá trình tư vấn M&A, đòi hỏi người có những hiểu biết về pháp lý và có kinh nghiệm khi xử lý những vấn đề liên quan đến pháp lý. Bên tư vấn cần phải nắm rò quyền có thể tham gia vào các doanh nghiệp. M&A có thể được tiến hành bằng nhiều hình thức khác nhau: mua lại cổ phần, vốn góp, chuyển nhượng vốn, tăng vốn hoặc phát hành riêng lẻ, chưa tính đến có nếu sự tham gia của các tổ chức nước ngoài thì sẽ được điều chỉnh bởi những quy định pháp lý khác.

Bên cạnh đó, bên tư vấn cũng cần nắm rò những thủ tục khi tiến hành M&A doanh nghiệp như: thủ tục chuyển nhượng, thủ tục mua bán tài sản…Đây là vấn đề gây không ít khó khăn trong thương vụ. Ví dụ, theo Nghị định 102/2010/NĐ-CP của Chính phủ, trong trường hợp vốn nước ngoài dưới 49% thì chỉ cần sửa đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trong khi đó, theo quy định một số vắn bản hướng dẫn về đầu tư của các cơ quan quản lý, ví dụ Bộ công thương thì dù có 1% vốn nước ngoài cũng cần làm giấy chứng nhận đầu tư.

Khi tiến hành M&A, bên tư vấn cần trao đổi với cơ quan cấp phép tại địa phương để lựa chọn phương thức phù hợp quy định, điều này cũng gây hạn chế về vấn đề bảo mật thông tin, do đó, các bên phải có sự bàn bạc và thống nhất khi tiến hành thực hiện thương vụ.

4.1.6 Quan tâm đến biên độ dao động giá cổ phiếu

Biên độ dao động giá và khối lượng giao dịch là một trong những vấn đề nhà tư vấn M&A cần quan tâm khi mua cổ phần của một công ty niêm yết. Hiện nay biên độ dao động giá đối với giao dịch cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP.HCM là ± 5% và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội là ± 7%. Điều này sẽ gây ra sự mâu thuẫn với nguyên tắc tự do thỏa thuận của hoạt động M&A.

Khi nhà tư vấn thực hiện M&A theo hình thức mua lại cổ phần, thì cần phải có kế hoạch về chiến lược giá và khối lượng giao dịch phù hợp. Điều cần thiết là phải gửi yêu cầu đến Sở giao dịch vì phương thức thỏa thuận thường phụ thuộc vào sự chấp thuận của Sở giao dịch chứng khoán hoặc Ủy ban chứng khoán liên quan.

4.1.7 Lựa chọn và cân nhắc kỹ càng về chiến lược thâu tóm

Có nhiều hình thức để thực hiện chiến lược thâu tóm một doanh nghiệp, như thông qua thỏa thuận với các nhà đầu tư đang nắm giữ số cổ phần có quyền chi phối, chào mua công khai cổ phiếu từ các cổ đông hiện hữu thông qua sàn giao dịch. Việc lựa chọn hình thức thâu tóm nào rất quan trọng, để thực hiện điều này nhà tư vấn cần xác định rò mục đích của doanh nghiệp khi thực hiện M&A.

Hình thức thâu tóm trên sàn sẽ được thực hiện khi cơ cấu cổ đông mang tính đại chúng cao, ban lãnh đạo công ty không sở hữu lượng cổ phiếu chi phối, trong khi giá trị của công ty đang bị đánh giá thấp. Nhưng có rủi ro khi thực hiện hình thức này: thời gian thực hiện khá dài và thường không đạt được sự đồng thuận của ban lãnh đạo hiện hành.

Hình thức thâu tóm qua thỏa thuận thường xảy ra với các doanh nghiệp có xuất phát từ cùng một công ty mẹ, hay từ một nhà đầu tư nắm giữ cổ phần chi phối cả hai doanh nghiệp hay có thể từ sự thỏa thuận với các nhà đầu tư chiếm cổ phần chi phối tại công ty mục tiêu. Thực hiện theo hình thức này thường sẽ đạt sự đồng thuận cao giữa hai bên, tạo điều kiện cho hậu M&A tốt hơn. Tuy nhiên, hình thức này cũng có những khó khăn nhất định, như thương lượng không dễ dàng, cổ đông lớn của công ty mục tiêu khó từ bỏ quyền chi phối khi lợi ích không tương xứng.

Hình thức thâu tóm sẽ góp phần quyết định lớn đến kết quả thương lượng và kế hoạch hoạt động của hậu M&A, do đó nhà tư vấn cần biết rò mục đích và kết quả hậu M&A của doanh nghiệp mong muốn để lựa chọn hình thức M&A phù hợp.

4.1.8 Chuẩn bị tốt công tác nhân sự khi thực hiện M&A

Một giao dịch M&A được gọi là thành công khi con người thống nhất được về tầm nhìn dài hạn và chiến lược hoạt động sau khi tiến hành M&A. Sự gắn bó của nhân sự trong công ty sau M&A có ảnh hưởng rất lớn đến năng suất và hiệu quả kinh doanh. Nhân sự có thể đóng góp vào sự thành công của một thỏa thuận từ nhiều khía cạnh như văn hóa, tài năng và chức năng.

Hoạt động M&A cần công bố cho nhân viên biết để họ có sự chuẩn bị và các bên nên cho nhân viên có cơ hội để là cuộc đánh giá về hoạt động này, họ có thể tư vấn cho nhà lãnh đạo doanh nghiệp về cách tiếp cận và hòa nhập với công ty mục tiêu một cách hiệu quả hơn. Có thể thấy, yếu tố nhân sự là yếu tố quan trọng không thể bỏ qua trong một thương vụ M&A thành công. Chính vì vậy, nhà tư vấn cần giúp khách hàng nhận biết tầm quan trọng của vấn đề nhân sự để đưa yếu tố này tham gia vào hoạt động M&A ngay từ đầu.

4.1.9 Chú trọng công tác định giá doanh nghiệp trong M&A

Trong tư vấn M&A, việc xác định giá trị doanh nghiệp trong giao dịch M&A mua bán công ty hay chuyển nhượng vốn là nhu cầu tất yếu, để theo đó bên mua và bên bán có mục tiêu xác định giá giao dịch mua bán, chuyển nhượng. Việc không thống nhất được mức giá giao dịch là một trong những yếu tố khiến thương lượng M&A thất bại. Để cuộc thương lượng hiệu quả, bên tư vấn cần biết cách đưa ra những bằng chứng định giá làm thỏa mãn hai bên, điều quan trọng bên tư vấn phải hỗ trợ để rút ngắn được khoảng cách trong mức giá mà mỗi bên kỳ vọng.

4.2 GIẢI PHÁP NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG CÔNG TÁC ĐỊNH GIÁ TRONG THƯƠNG VỤ M&A TẠI CÔNG TY

Để công tác xác định giá trị doanh nghiệp thực hiện một cách tốt nhất, các tổ chức định giá nói chung và Rồng Việt nói riêng phải xác định giá trị doanh nghiệp một cách chính xác, thực hiện tốt nhất trách nhiệm của một tổ chức định giá, luôn phải đảm bảo giá trị doanh nghiệp được định giá tương đối chính xác so với thực tế. Đồng thời trong quá trình thực hiện công tác định giá, tổ chức định giá phải có sự kết hợp lợi ích giữa các bên tham gia như: doanh nghiệp, nhà đầu từ và cơ quan Nhà nước. Để nâng cao chất lượng của công tác định giá và đảm bảo lợi ích của các bên tham gia, Rồng Việt có thể áp dụng một số giải pháp sau:

4.2.1 Hoàn thiện các phương pháp công ty đang áp dụng

4.2.1.1 Phương pháp chiết khấu dòng tiền

Định giá công ty mục tiêu theo phương pháp chiết khấu dòng tiền là xác định giá trị tương lai của doanh nghiệp dựa trên sự phát triển của doanh nghiệp trong

quá khứ và hiện tại. Hoạt động của doanh nghiệp trong quá khứ có thể là tiền đề phát triển cho doanh nghiệp trong tương lai, do đó cần phân tích đầy đủ các hoạt động của doanh nghiệp trong quá khứ và hiện tại để đánh giá nguồn lực và khả năng phát triển của doanh nghiệp trong tương lai. Trong quá trình phân tích doanh nghiệp theo phương pháp này, người phân tích cần lựa chọn cơ sở dữ liệu phù hợp và chính xác để xây dựng mô hình hoạt động trong tương lai của doanh nghiệp. Trong phương pháp này, tính toán dòng tiền và suất chiết khấu cho mô hình là công việc quan trọng, có ảnh hưởng rất lớn đến kết quả xác định giá trị doanh nghiệp. Do đó, Rồng Việt trong quá trình định giá theo phương pháp này cần phải xem xét nhiều yếu tố để xác định suất chiết khấu và tính toán dòng tiền tương lai của doanh nghiệp. Các yếu tố cần phân tích, như sau:

Phân tích về ngành: người phân tích cần đánh giá tổng thể về ngành và xác định tiềm năng phát triển của ngành. Người định giá phải xem xét về mức độ thay thế những sản phẩm của ngành, sức chiếm lĩnh thị trường cũng như khả năng tham gia và rút khỏi thị trường của các doanh nghiệp tham gia. Dựa vào những yếu tố về ngành như đã đề cập, người định giá sẽ xác định mức tăng/giảm lợi nhuận của doanh nghiệp trong tương lai.

Phân tích về công ty: người định giá cần phân tích về cơ sở hạ tầng, cơ cấu quản lý, sản phẩm dịch vụ và thị phần của doanh nghiệp hiện tại để xác định mức lợi nhuận doanh nghiệp có thể đạt được trong tương lai.

Phân tích tình hình tài chính: người định giá phải xem xét và đánh giá tình hình hoạt động và nguồn lực tài chính của doanh nghiệp. Người định giá có thể xem xét tình hình doanh nghiệp dựa trên các tỷ số tài chính: tỷ số thanh khoản, tỷ số khả năng hoạt động, tỷ số về khả năng sinh lời. Đồng thời, người định giá cần phân tích những rủi ro hoạt động của doanh nghiệp như rủi ro lãi suất, rủi ro tín dụng, rủi ro pháp luật và những rủi ro doanh nghiệp có thể xảy ra đối với doanh nghiệp trong tương lai.

Tóm lại, để nâng cao công tác định giá theo phương pháp chiết khấu dòng tiền người định giá cần phân tích đầy đủ các thông tin về thị trường, ngành và tình hình nội tại của công ty mục tiêu để có dự toán hoạt động trong tương lai của doanh nghiệp phù hợp.

4.2.1.2 Phương pháp giá trị tài sản thuần

Hiện tại trong các thương vụ, Công ty sử dụng chủ yếu là phương pháp giá trị tài sản thuần. Về mặt lý thuyết việc sử dụng phương pháp tài sản là khá đơn giản, giá trị tài sản của doanh nghiệp phản ánh trên bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp ngang bằng với một số tiền nhất định. Nhưng trong thực tiễn, việc định giá doanh nghiệp theo phương pháp này khó đạt được tính chính xác bởi việc xác định